（一）法律救济

根据美国法，债权人和破产管理人行使撤销权的救济在广度上有所区别，破产财产管理人可以根据破产法行使更加广泛的撤销权，即整体撤销转让行为，破产管理人撤销欺诈转让的胜诉利益归于破产财产。^[1]而债权人撤销的额度只应以清偿其债权为限，清偿后剩余的财产仍然对受让人有效。^[2](https://www.daowen.com)

如前文所述，在大陆法系，撤销权的性质有形成权说和请求权说。根据形成权说，撤销之诉为形成之诉，撤销的结果是相关行为溯及地消灭，受让人丧失保有债务人财产的权利并负有不当得利返还的义务。如果受让人或者继受人不返还或者债务人不受领，需要债权人行使代位权使财产归复债务人的责任财产。根据请求权说，撤销之诉为给付之诉，撤销后债务人与受让人之间行为的有效性仍然存在。这与美国欺诈转让专门法中规定的对债权人行使撤销权的法效果是一致的。笔者认为，从法效果的角度考虑，以请求权说为宜，一方面不需要借助债权人的代位权来归复所转让财产，另一方面将转让的所有财产溯及既往地消灭，不利于提高交易效率，只要清偿了原告债权人的债务，剩余的财产仍应当归受让人所有。破产撤销权的法效果应与债权人撤销权的法效果有所区别，所转让之财产应当归复破产财产，供全体债权人公平分配。因此，如果我国出台欺诈转让专门法，债权人依其行使撤销权获得清偿后，剩余财产仍归受让人所有；但是如果破产管理人撤销了该欺诈转让，则所转让的全部财产应归复破产财产，并对全部债权人按比例清偿。如此，就能在维护个别债权人和全体债权人的利益上形成一个很好的互补机制，在债务人没有进入破产阶段时，债权人可以撤销债务人的欺诈转让行为，保障自身债权的实现。一旦债务人进入破产阶段，就应当遵循公平原则，由全体债权人共享撤销后的利益。