内部人的特殊规制结构
1.内部人的内涵与外延
内部人和外部人是针对财产转让的受让人做出的分类。对外部人的财产转让是否为欺诈转让适用一般规则，而对内部人的财产转让通常适用特殊规则。内部人是指与债务人存在家庭关系、股权关系、合伙关系等密切关系的个人或组织。内部人往往对债务人的财务状况更加了解，并更加有配合债务人实施欺诈转让的动机，且这类行为具有更强的隐秘性和更大的危害性。[19]因此美国、德国、日本等国家的破产法都对债务人的内部人作出了特别的规定。
根据美国法，内部人的判断标准被分为两类，一类是法律规定的或当然的内部人，另一类是非法律规定的内部人。根据UFTA的规定，如果债务人是自然人，则债务人的亲属为内部人。如果债务人是合伙企业，则债务人的普通合伙人的亲属为内部人。如果债务人是普通合伙人，则债务人所在的合伙企业和该合伙企业的其他普通合伙人为内部人。如果债务人是公司的董事、经理或者实际控制人，则该公司为内部人。[20]如果债务人是公司，则内部人包括债务人的董事、经理、实际控制人、债务人作为普通合伙人的合伙企业、债务人作为普通合伙人的合伙企业的其他普通合伙人，以及债务人的普通合伙人、董事、经理或实际控制人的亲属。[21]
此外，根据UFTA，内部人还包括关联人。而关联人包括：其一，直接或间接所有、控制或者拥有20%或以上债务人（公司）表决权的自然人。没有单独投票控制权的受信人或代理人、以股权担保债权而没有实际投票权的自然人除外。其二，由债务人（公司）直接或间接所有、控制、拥有20%或以上表决权的公司，或者直接或间接所有、控制或者拥有20%或以上债务人（公司）表决权的自然人同时直接或间接所有、控制或者拥有20%或以上表决权的另一家公司。没有单独投票控制权的受信人或代理人、以股权担保债权而没有实际投票权的公司除外。其三，根据合同由债务人实际经营其业务的自然人，或者其实质性的全部资产由债务人控制的自然人。其四，根据合同实际经营债务人业务的自然人，或者控制债务人实质性的全部资产的自然人。[22]“控制”的含义，是管理裁量权的实际行使，或者使用债务人（公司）高管和经理的权力作出商业决策。但是这并不代表拥有左右债务人决定的讨价还价的能力就是控制，控制必须达到一定的程度而造成人格的混同。[23]
法律规定的拥有内部人地位的人是否能够被当然地认定为内部人在判例中存在争议，有些法院认为答案是肯定的，但是更多的法院认为拥有内部人地位的人只能被推定为内部人，如果可以证明其没有参与到管理活动当中，则不一定为内部人。[24]大股东不因为其持股比例自然成为内部人，只有当大股东获得其他股东无法获得的权力之时才成为内部人。[25]非法律规定的内部人通常与法律规定的内部人有实质性相似的地位，或者与债务人拥有足够亲近的关系。因此，债权人也可以被认定为内部人，只要其可以对债务人施加影响，并且跟债务人进行“非臂长交易”（non arm's length transaction）。但如果债权人只是对债务人进行财务监控，显然不能构成实际控制债务人的内部人。[26]
2.内部人作为受让人的典型模式
内部人作为欺诈转让的受让人经常在以下几个典型模式中呈现：股份回购、分拆、额外薪金支付、欺诈性家庭财产转让。
第一，股份回购。资不抵债公司的股份回购不可能获得公平的市场价格，因为此时公司的股票并不值钱。因此，资不抵债的公司的股份回购很有可能构成欺诈转让。同样地，资不抵债的公司进行分红也有可能构成欺诈转让。
第二，在分拆（spin-off）中，母公司将其在子公司中拥有的股份分配给母公司的股东，从而将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。如果公司没有获得公平的对价，则有可能构成欺诈转让。在我国的企业改制过程中，存在通过分拆行为转让财产并使负债公司的股东受益的情形。在企业改制过程中，负债企业通常会成立一家空壳公司，将其存量资产转让到该空壳公司中，并获得该空壳公司股权，此股权由负债企业的股东持有。这种类似分拆的模式也有可能构成欺诈转让。
第三，对内部人额外的薪金支付。根据雇佣合同做出的对内部人的额外薪金支付可能构成欺诈转让：如果债务人通过雇佣合同向内部人做出额外薪金支付有逃债的目的，那么此行为构成实际的欺诈转让；如果债务人通过雇佣合同向内部人做出的额外薪金支付并不是公司的惯常行为，那么其有可能构成推定的欺诈转让。
根据美国破产法，对于内部人的额外薪金支付可以通过关键雇员留存计划（key-employee retention plan）做出，关键雇员留存计划有可能构成欺诈转让，除非能够证明额外支付的薪金对于留存该关键雇员非常重要，向该关键雇员支付的额外薪金须与已向其发出工作邀请的公司支付的薪金相同或更高，并且该关键雇员对公司的存续有重大意义。同时，通过关键雇员留存计划向关键雇员支付的额外薪金不能高于年度内同类的通过雇佣合同向普通雇员支付额外薪金的10倍。如果没有该类通过雇佣合同向普通雇员支付额外薪金的情形，不能高于年度内类似的向内部人转让财产额度的25%。[27]
另外一种对内部人的额外薪金支付方式是雇员安置费，也有可能构成欺诈转让，除非能够证明，此额外薪金的支付适用于所有全职雇员，并且额外支付的金额不高于年度内同类的向普通雇员支付的平均雇员安置费的10倍。[28]
我国《企业破产法》第113条规定，破产财产优先拨付破产费用之后，先清偿破产企业所欠职工工资和劳动保险费用。但是对于职工工资和劳动保险费用的发放标准并没有具体规定，特别是在职工安置费的发放上没有明确的标准。诚然，破产企业应当保护职工的权益，但是也应当权衡职工利益和债权人的利益，对职工的安置费用不能畸高，从而严重损害债权人的利益。(https://www.daowen.com)
第四，欺诈性家庭财产转让。家庭关系也是内部人关系的一种，家庭关系中的主体包括夫妻、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶等。家庭关系中的某些财产转让行为也有可能构成欺诈转让行为，比如赠与、离婚财产分配和其他资产分配计划。
夫妻之间的财产转让行为通常都被视为赠与，而夫妻之间的赠与通常构成欺诈转让或者不完全转让。在不完全转让的情形下，所转让的财产仍然被视为可清偿转让人的债权人的责任财产。不完全转让还包含默示信托（implied trust）的情形，在默示信托中，转让人被推定为信托受让人，因此被转让的财产同样可以被用作债务清偿。一项赠与的完成需要满足以下条件：赠与人适格、有赠与意图、交付、受赠人接受。如果赠与人继续拥有所赠之财产的所有权，就不能称之为完全赠与，该财产就可以用作赠与人的债务清偿。[29]
默示信托是明示信托的对称，是财产出让人虽未明确表示意图，法院通过推知或者根据衡平法公平正义原则进行推定而设立的信托。在英美法下，默示信托只受信托法的约束，不受财产出让人的控制。默示信托分为归复信托和推定信托。归复信托（resulting trust）就是委托人进行一项财产转让，但并未完全放弃财产上的权益，这时就成立归复信托，委托人本身为受让人，本质上是为自己的利益创设的自益信托。[30]推定信托（constructive trust）旨在禁止占有他人财产的当事人不公正地取得他人财产利益，法律推定其只能以推定信托受托人的身份管理财产。英国法主要将推定信托视为独立的信托类型，而美国将其视为纠正不公正财产关系的诉讼补救方法。这也是美国法区别归复信托和推定信托的主要因素，归复信托偏向于对委托人意图的推定，而推定信托偏向于对欺诈的矫正，法院只是借由信托的形式来防止不当得利。[31]
默示信托对于债务人和债权人的关系非常重要，其允许债权人从他人占有的财产中获得清偿。如果债务人将财产转让给其配偶或者其他家庭，但仍然控制经营着该财产，如支付分期偿还的抵押贷款，根据默示信托的原理，任何债务人对所转让财产拥有的利益也及于债务人的债权人。相应地，财产的受让人，也即推定的受托人，上例中的配偶或者其他家庭，其债权人便不能从该转让财产中获得清偿，此即财产受托人不享有受益权原则。
归复信托指当财产转让的情形表明转让人并没有使受让人从财产受益的意图时，法律就将其推定为归复信托，受让人为受托人，而转让人为受让人。转让人的意图以财产转让时为准。归复信托与赠与的关系是，如果财产转让被视为赠与，那么归复信托就不成立。而家庭间特别是夫妻间的财产转让被默认为赠与，因此便不能推定此转让成立归复信托，除非有证据证明转让并非赠与。这些证据包括：夫妻的财产权利没有通过协议的形式固定下来；财产没有转让到一个信托中，而是直接转让给受赠人；由赠与人控制经营转让的财产而不是由受赠人控制经营；赠与时赠与人有重要的债权人；赠与后赠与人没有足够的责任财产；有欺诈债权人的意图。因此，区分归复信托与赠与的关键点就是：其一，财产的控制权，如果赠与人实际对财产进行控制，便可以否认赠与的意图。其二，赠与意图的合意，赠与人与受赠人之间是否就赠与的目的有明确的交流。其三，赠与的意图以财产转让时为准，之后所作的改变不能否认转让时的意图。[32]
在推定信托中，如果财产受让人违反转让人意愿或者滥用其信任，以实际欺诈或者推定欺诈，胁迫或者各种违法、不公正、阴谋、隐瞒手段获得在公平和诚信情况下本不应该获得并享有的权利，法律推定受让人为所转让财产的受托人。美国各州法对推定信托的构成规定各有不同，有的需要证明受让人的过错，大多数则只需要证明受让人不当得利。否认推定信托的方法是转让人与受让人之间存在合同，此类合同可以降低财产转让的不公平性或者欺诈与胁迫等不法行为的可能。
3.内部人作为推断欺诈转让的因素
内部人的定义对于欺诈转让法的意义在于，对内部人进行财产转让是推断欺诈转让的一个因素。UFTA有一类欺诈转让专门针对内部人，如果在财产转让时债务人资不抵债，并且内部人有理由认为债务人资不抵债，那么债务人对内部人旧债的偿还为欺诈转让。[33]对内部人的欺诈转让规则是从案例法中概括而来的，在Jackson Sound Studios，Inc.v.Travis案中，公司在破产前将其设备转让给首席执行官的母亲被认定为欺诈转让。[34]在In re Lamie Chemical Co.案中，公司在资不抵债时向董事和经理转让财产，并且接受转让的董事和经理都支持公司清算，因此构成欺诈转让。[35]该欺诈转让的类别模糊了欺诈转让和偏颇性转让的界限，但是并不满足偏颇性转让的构成要件，因其并不要求证明财产转让对内部人的清偿超出了清算中应得的份额。Cook教授和Mendales教授质疑，此欺诈转让类别会撤销并没有获得不当得利的内部人与债务人之间的交易，造成对内部人的不公。[36]但是Frank R.Kennedy教授认为，当资不抵债的债务人向有理由认为其资不抵债的内部人转让财产时，内部人获得了不当得利。[37]对于债务人对内部人义务的减免是否应视为欺诈转让，Blumberg教授提出，UFTA忽略了对此情形的约束，其应被视为欺诈转让，因为资不抵债的债务人对内部人义务的减免，揭示了内部人善意的缺失。[38]在Bullard案中，法院认为资不抵债的债务人对其供应商旧债的偿还，对为其供应商提供担保的内部人来说，构成欺诈转让，因为偿还旧债免除了内部人的担保责任，使其从中受益。[39]但是UFTA修正了Bullard案中的结论，认为除非能证明债务人阻碍、迟延或欺诈的实际意图，不能认为债务人对内部人义务的免除构成欺诈转让。[40]
UFTA赋予了内部人抗辩权，如果以下事由成立，不应撤销对内部人的财产转让：第一，财产转让由债务人在租赁合同中违约导致合同终止引起，只要合同终止遵循了租赁合同或者相关法律。第二，财产转让由《统一商法典》担保权利的实现引起。[41]第三，财产转让后内部人支付了没有财产负担的新对价。第四，财产转让构成债务人和内部人之间惯常的商业往来。[42]第五，财产转让基于内部人善意地使债务人摆脱困境的目的，并且该财产转让能够确保资产保值并偿还旧债。[43]
对内部人的欺诈转让产生了如下影响：第一，增加了债权人和破产管理人在非破产案件中撤销债务人向内部人所做财产转让的途径。第二，加大了政府机构，特别是税务机关打击公司向内部人进行财产转让的力度。[44]
在大陆法系的日本和德国，也对向内部人转让财产作出了恶意推定的规定。日本《破产法》第161条第2款规定，若受让人具有以下任何一种情形，则推定受让人对可撤销的行为“明知”：受让人为破产方的董事、执行董事、监事、检查员、清算人或者类似人员；破产人为其他破产公司的母公司，破产人的子公司为持有其他破产公司过半数股份表决权或者股东表决权的母公司，或者破产人为与其子公司共同持有其他破产公司过半数股份表决权或者股东表决权的母公司时，上述与破产人之间存在关联关系的受让人都被推定为具有恶意。德国《破产法》第138条也就债务人的关联内部人的范围进行了列举。[45]
在我国的《企业破产法》中，并没有对内部人的财产转让行为作出特别的规定。内部人与债务人关系较为密切，债务人向内部人转让财产具有更强的隐秘性，债权人也很难进行监督，因此应当给予内部人特殊的地位。如果在财产转让时债务人资不抵债，并且内部人有理由认为债务人资不抵债，那么债务人对内部人所为财产转让行为就很有可能构成欺诈转让。