（一）主体的抗辩
债权人基于债务人向受让人的欺诈转让行为对受让人行使撤销权，受让人可以基于其善意且支付了对价进行抗辩，可以基于其给予债务人间接利益进行抗辩，也可基于其纯粹为商业交易链中的中间人进行抗辩。
1.善意受让人的抗辩
美国《破产法》规定，破产财产管理人可以撤销对第一受让人〔I〕 SeeUFTA§7；11 U.S.C.§548（a）（1）.（initial transferee）或者第一受让人的直接受让人或中间受让人（immediate or mediate transferee of the initial transferee），即UFTA中的后继受让人（subsequent transferee）的财产转让。[13]一般来说，受让人对债权人或者债务人的破产管理人行使撤销权的抗辩基于两点，善意和对价。善意且支付对价的受让人可以在支付对价的范围内获得以下保护：第一，在所转让财产上获得留置权或者其他权益；第二，要求债务人履行义务；第三，对撤销转让后返还义务的减免。[14]在所转让财产上获得留置权的额度，是以下两者中较少的：该受让人在财产转让之后对该财产进行改善的花费和所获利润之差；或对该财产进行改善后该财产的增值。[15]受让人的抗辩并非基于财产转让行为对于破产财产的影响，所以如果受让人支付适当的对价并且具有善意，即使财产转让行为加深了债务人资不抵债的程度，受让人依然可以行使抗辩权。虽然UFTA和美国《破产法》都没有明确要求对价必须支付给债务人，但UVTA对此做了要求。[16]
根据UFCA、UFTA和UVTA，对于实际的欺诈转让，如果受让人（第一受让人或后继受让人）善意并且获得合理的等效价值（reasonable equivalent value），就可以行使抗辩权。[17]因此，欺诈转让法给实际的欺诈转让的受让人提供了完全抗辩权，即债权人或者破产财产管理人不能撤销善意且支付对价的受让人所接受的财产，不论该受让人是第一受让人还是后继受让人。相较而言，美国《破产法》并没有给实际的欺诈转让的受让人提供完全抗辩权。[18]对于推定的欺诈转让，第一受让人和后继受让人的抗辩权受到区别对待。根据美国《破产法》、UFTA和UVTA的文字表述和立法原义，对于第一受让人，债权人或破产管理人可以撤销转让给第一受让人的财产，即第一受让人要承担“绝对责任”，但是善意并支付对价的第一受让人仍然可以在支付对价的范围内获得一定的保护，即在所转让财产上获得留置权或者其他权益，要求债务人履行义务，或对撤销转让后返还义务的减免。[19]而后继受让人如果善意并支付了对价（包括现债或旧债清偿或获得对其担保），债权人或破产管理人就不能够撤销该项财产转让。[20]相比之下，第一受让人不拥有此抗辩权，因为第一受让人拥有衡量财产转让是否具有欺诈性的最佳地位，而第一受让人的后手监督前手的交易细节是不现实且有损交易效率的，所以为了保证交易安全，应当给予善意的交易后手更多的保护。综上，对于推定的欺诈转让，撤销财产转让的决定可以对下列主体做出：第一，所转让财产的第一受让人，当然善意的支付了对价的第一受让人可以获得一定程度的保护；第二，没有善意且没有支付对价的后继受让人，债权人和破产财产管理人不能撤销对善意且支付对价的后继受让人的财产转让。
对于受让人的抗辩，美国《破产法》除规定要证明善意且支付对价以外，还须证明“知悉财产转让的可撤销性”。对于后继受让人，如果其前手能够证明其善意、付出适当对价且对转让的可撤销性不知情，那么该后继受让人只需证明善意就可以进行抗辩，而无需证明适当对价和是否知情。[21]根据美国《破产法》，“知悉财产转让的可撤销性”并不要求受让人对可撤销事实完全知悉，根据判例法，对于判断知道财产转让的可撤销性有两种标准：一是“推定知情”标准，只要求受让人知道该事实会引起理性人的质疑，并在适当调查事实后相信所转让的财产是可撤销的。[22]在In re Tousa一案中，法院认为，财产受让人获得了足够的债务人资不抵债的信息，同时，公共信息也显示债务人所在的房地产行业十分不景气，足以给受让人亮起“红灯”，审慎地调查债务人的财务状况。任何理性的调查都会揭示，财产转让行为会使债务人资不抵债。而受让人并没有进行适当的调查，对于债务人资不抵债的状况的忽视构成了重大过失或者故意。因此，受让人并不能行使善意抗辩。[23]二是“真正知情”标准，即要求受让人真正知道转让是可撤销的，对于是否进行了适当调查在所不问。[24]UFTA删除了对受让人“知悉财产转让的可撤销性”的审查，以避免对受让人是否了解法律的主观审查的复杂性。[25]
对于如何定义第一受让人有“支配权说”、“控制权说”和“目的说”。支配权说主要关注受让人是否对所转让财产有普通法所有权（legal title）和支配使用权，控制权说则从一个更加宏观的角度衡量谁控制了整个交易过程，[26]而目的说更加侧重于衡量控制的目的和财产最终的用途。[27]对于是否构成第一受让人，存在“工具例外说”，如果财产接收方仅仅是工具、中介或者代理人，则不具有第一受让人资格，这些主体虽然也对所转让财产有支配权或控制权，但是这些权利受到转让人的限制，支配权或控制权的行使只是为了转让人的利益而服务。然而如果这些主体接受财产是作为提供服务的对价或为了清偿旧债，那么他们依然可以被算作第一受让人。[28]要适用工具例外说，受让人必须是善意的。仅仅知道债务人可能申请破产不能算作恶意，在衡量是否善意时应当解决的问题是，是否对债务人的欺诈意图知情，或者是否对相关事实知情，该事实会促使普通的理性人产生疑问，如果进行合理的调查就可以发现转让人的欺诈意图。[29]第一受让人的责任同样归于转让财产的受让人。如果债务人有使某主体受益的意图，且该主体真实受益，那么该主体为转让财产的受让人。该主体所受之益并不一定为财产之益，也可以是责任的免除，如担保人在基础债务清偿后其担保责任也得以免除，此担保人便可为转让财产的受让人。[30]
善意在欺诈转让法中具有非常重要的作用：在UFCA中，是否为公平对价取决于转让和接受的行为是否为善意。在美国《破产法》中，如果受让人善意地接受所转让的财产，就能够在转让对价的范围内受到一定保护。在UFTA中，如果受让人善意且支付了合理的等效价值，转让行为就不能被视为实际的欺诈转让而被撤销，推定的欺诈转让行为中的受让人也能在支付对价范围内受到一定保护，后继受让人如果是善意的，转让给其的财产也不能被撤销。一般来说，善意要求不存在实际或者推定的对债务人资不抵债或欺诈意图的知悉。如果受让人知道或应当知道债务人的欺诈意图，便可以推知其不是善意的。如果受让人知道或者有足够的信息使其作为一个理性人了解债务人资不抵债的可能性，也可以推知其是不善意的。但是在证券法领域，善意仅指没有欺诈意图或者对明显的欺诈意图坐视不管，没有进行尽职调查并不代表善意缺失，其目的是维护投资者信心和金融市场的稳定。[31]
在破产管理人或债权人行使了撤销权后，受让人可以行使抗辩权。受让人的抗辩权在主观的或实际的欺诈转让与客观的或推定的欺诈转让中应有所不同。对于主观的或实际的欺诈转让，受让人有完全的抗辩权，即如果受让人（第一受让人或后继受让人）善意并且支付了合理的对价，就可以行使抗辩权。对于客观的或推定的欺诈转让，第一受让人和后继受让人的抗辩权受到区别对待。对于第一受让人，债权人或破产管理人可以撤销转让给第一受让人的财产，即第一受让人要承担“绝对责任”，但是善意并支付对价的第一受让人仍然可以在支付对价的范围内获得一定的保护，即在所转让财产上获得担保或者其他权益；要求债务人履行义务；或对返还义务的减免。而后继受让人如果善意并支付了对价，债权人或破产财产管理人就不能够撤销该项财产转让。后继受让人应当享有完全的抗辩权，因为后继受让人监督前手的交易细节既不现实，也有损交易效率。(https://www.daowen.com)
对于“善意”，应当定义为受让人在主观的或实际的欺诈转让中，不知悉债务人的欺诈意图；在客观的或推定的欺诈转让中，不知悉债务人资不抵债的境况。如果受让人知道或应当知道债务人的欺诈意图或资不抵债的境况，便可以推知其不是善意的。如果受让人知道或者有足够的信息使其作为一个理性人，在适当调查后便能相信财产转让行为是可撤销的或者债务人是资不抵债的，也可以推知其是不善意的。
2.间接受益抗辩
如果债务人将财产赠与第三人，而并没有获得任何对价，赠与行为是极有可能被撤销的。但是如果债务人收到了间接利益，并且构成合理的等效价值，便有可能构成有效的抗辩。[32]间接受益规则最典型的例证就是债的变更（novation），如果债务人替第三人清偿了债务，那么该第三人要对债务人对其的欠款进行减免。[33]间接受益规则也常出现在关联公司互相提供担保的情形中，子公司为母公司的贷款提供担保，子公司虽然没有直接获得所贷款项，但是母公司的融资可以使整个集团公司受益，子公司也获得了间接利益。[34]
在Mellon Bank NA v.Metro Communications Inc.案中，法院指出，间接受益规则的核心在于债务人是否获得了可实现的商业价值，该商业价值是否与所转移财产的价值相当。因此，如果债务人仍然保持可持续经营，并且其可持续经营的未来收入在财产转让后与财产转让前的可持续经营收入持平，或者超出财产转让前的可持续经营收入，就可以构成合理的等效价值。[35]因此，在实质性地衡量一项财产转让的时候，应当进行全面审查，以确定债务人是否从交易整体中受益。
3.纯粹管道抗辩
纯粹管道抗辩（mere conduit defense）多适用于商业交易中受让人对所转让财产没有真正的控制权，而仅作为中间人的情况。如果受让人仅是商业交易链中的“管道”，则不应当承担撤销财产转让带来的不利后果。[36]纯粹管道抗辩适用于受让人仅占有所转让财产，但是并不享有对该财产法律上的控制权的情形，受让人充当的是将所转让财产在转让给最终受让人的中间人角色。最典型的例证就是银行收到了转让人的支票，并将该支票存在转让人的账户中。[37]
要使纯粹管道抗辩成立，受让人需要证明其对所转让财产并不具有控制权，而只是代他人行使管理权。对于如何判断控制权，有三种方法。第一种方法在Bonded Financial Services Inc.v.European American Bank案中确立，该案的审理法院认为，若将财产为自己的目的所用，并且从中获益，即为控制。[38]第二种方法在Inre Chase &Sanborn Corp.案中确立，该案的审理法院着重考察受让人在整个交易中的地位。[39]第三种方法则是对前两种方法的综合。[40]除了要证明受让人没有控制权以外，有些法院还要求证明债务人的善意。这种“控制+善意”的证明标准是在In re Harwell案中确立的，该案的审理法院要求受让人证明其并没有参与欺诈转让行为。[41]
如果受让人是信托受托人或者银行等普遍意义上的中间人，更容易通过纯粹管道理论对撤销权进行抗辩，但如果受让人是证券池的信托受托人，就很有可能无法行使此抗辩权。在Paloian v.LaSalle Bank案中，法院认定证券池的信托受托人是所转让财产的真正受让人。与普通信托受托人相比，该受托人更像接受还款的贷款人。[42]