欺诈转让专门法的规制逻辑
1.具有刑法性质的《伊丽莎白第13号法案》
现代欺诈转让法可以溯及至《伊丽莎白第13号法案》（以下简称《第13号法案》）。[1]该法第5条规定，任何债务人为了妨碍、延迟或者欺骗债权人而进行的财产转让都是非法的和无效的。在认定欺诈转让的法律后果上，该法分别规定了民事惩罚措施和刑事惩罚措施，作为民事惩罚措施，被没收的财产一半归国家，另一半归债权人。同时，债务人会面临监禁6个月的刑事处罚措施，而且不得保释。[2]该法案最初的目的是保护国家主权，具有刑法的性质，惩处的效果在于将一半的欺诈转让财产收归国有。[3]该法案只涉及实际的欺诈转让，这与其刑法的性质相符合，但却不利于维持商业秩序。《第13号法案》与同时期的破产法相辅相成，区别在于前者是政府财政收入的来源，而后者更侧重于保护债权人的利益。[4]
2.欺诈转让法的现代化
自英国《第13号法案》以后不断发展的普通法经历了时代的变迁，在美国、加拿大、澳大利亚和新西兰等国逐渐形成了欺诈转让专门法规制体系。
美国欺诈转让法的发展始于对《第13号法案》的承袭，但是在商业不断发展的过程当中，欺诈转让法已不再作为政府获得财政来源的手段，而是作为平衡债权人利益和债务人交易相对方利益的利器。美国统一州法委员会于1918年颁布了《统一欺诈输送法》（UFCA），此后有大约一半的州采纳了该法。[5]到1984年，美国统一州法委员会颁布了《统一欺诈转让法》（UFTA）作为UFCA的替代。[6](https://www.daowen.com)
UFCA在《第13号法案》对欺诈转让的主观因素判断的基础之上，更加侧重于考察欺诈转让行为构成的客观因素，因此在需要证明主观恶意的实际的欺诈转让之外增设了推定的欺诈转让的分类。UFCA考察的客观因素包括财产转让行为发生时及发生后债务人的财务状况，以及债务人转让财产或承担义务后是否获得了足够的对价。虽然UFCA仅被四个州承认，[7]但是它在美国欺诈转让专门立法进程中的地位至关重要，特别是对美国《破产法》中关于欺诈转让规定的形成有重要影响，UFCA中部分规定被移植到了美国1938年《破产法》中。[8]UFTA在1938年《破产法》的基础上增加了约束内部人的财产转让行为的条款，[9]同时赋予了内部人抗辩权。[10]此外，UFTA扩大了可撤销的财产转让的范围，将丧失抵押品赎回权买卖也纳入了防止欺诈转让法律的管制。UFTA规定，只要担保物价格是在非合谋的、正常进行的丧失抵押品赎回权买卖中达成的，就不构成欺诈转让。[11]
2014年，美国统一州法委员会对UFTA作出了修订，并将法案的名称改为《统一可撤销交易法》（Uniform Voidable Transactions Act，UVTA）。UVTA将“欺诈”替换成了“可撤销”，因为统一州法委员会认为，“欺诈”只代表了实际的欺诈转让意图，而“可撤销”还包含了虽不能证明转让人的恶意，但是可以通过客观因素推断欺诈转让的情形，如果只用“欺诈”的字眼以偏概全，则不能囊括推定的欺诈转让的情形。[12]此外，还用“交易”替代“转让”，表明债权人除了可以撤销财产转让行为外，还可以撤销增设的义务。[13]虽然这些概念在UFCA和UFTA的具体规定中都得以体现，但是在对“欺诈”和“转让”进行字面理解时容易造成以上误解，因此对其名称用语的误导性进行修正。在救济措施方面，UVTA明确了帮助教唆、民事共谋的情况，也即律师等人帮助或与财产转让者共同谋划的赔偿措施。[14]对于资不抵债，该法案认为，在依据清偿不能的情形推定资不抵债时，由于真实的纠纷而不能清偿债务的情况不能被推定为资不抵债。[15]UVTA还加入了对增设的义务的价值的衡量方法，即应当将未来届期的无利息负债的面值贴现，以计算负债的现值。[16]UVTA还指出，在证明转让人的实际意图时，并不要求在转让财产或增设义务时此意图指向已经存在的或者特定的债权人。[17]
加拿大的欺诈转让法也源于对《第13号法案》的承袭，其中不列颠哥伦比亚省、安大略省等有《欺诈转让法》（Fraudulent Conveyances Act），而在阿尔伯塔等省，则没有欺诈转让的成文法，而是以判例法的形式存在。[18]《第13号法案》于1925年在英国失效，但是在加拿大仍以成文法或者判例法的形式存在。[19]从Dunlop教授的一段表述中可以看出，加拿大欺诈转让法的立法目的并没有在《第13号法案》的基础上进行大幅度的改进，仍是为了撤销债务人意图延迟、阻却或者欺骗债权人所为的财产转让行为，除非该财产转让行为获得了公平对价，并且善意地向不知情的受让人做出。[20]加拿大统一法委员会在2009年成立了工作小组，来启动对欺诈转让法的修改，并在2010年发表了一项报告，建议出台一部“统一可审查交易法”（Uniform Reviewable Transactions Act）。该提议为欺诈转让行为设立了三个诉由：第一，债务人在财产转让中没有获得对价，或者获得明显不合理的对价，并且债务人在财产转让时资不抵债、财产转让行为导致债务人资不抵债或者在进行财产转让时债务人资不抵债是可预见的，在欺诈转让后6个月内债务人资不抵债的情形确实出现。第二，债务人有阻却或者使债权人诉求落空的故意，债务人所为财产转让事实严重阻却了债权人行使求偿权，并且财产受让人没有支付对价或者支付的对价明显不合理。第三，债务人有阻却或者使债权人诉求落空的故意，债务人所为财产转让事实严重阻却了债权人行使求偿权（不论债务人是否收到对价以及对价是否合理），并且财产受让人明知债务人的故意并辅助其实现该故意。[21]由此可见，加拿大的欺诈转让法仍然侧重于对具有主观故意的欺诈转让行为的撤销，但是在美国欺诈转让法的影响下，逐渐加入客观判断的因素。
澳大利亚虽然没有欺诈转让专门法，但是在各州的财产性立法中为欺诈转让设置了专章，各州的财产性立法中最有代表性的是新南威尔士1919年《转让法》（Conveyancing Act）。[22]根据新南威尔士《转让法》，如果财产转让出于欺诈债权人的故意，那么债权人可以行使撤销权。[23]新西兰最早由1952年《财产法》对欺诈转让行为进行规制，赋予债权人撤销债务人有欺诈意图的财产转让行为，除非财产转让受让人是善意的，并不知晓欺诈债权人的故意。[24]澳大利亚和新西兰的财产性立法只规制具有主观故意的欺诈转让，同加拿大类似，澳大利亚和新西兰的财产性立法也是对《第13号法案》的承袭，并且没有在其基础上做出过大的改动。