在苏联的潮流转向
1940年的春季，德国人在4月9日开始发动对挪威和丹麦的作战。1941年的春季，他们在4月6日开始发动对巴尔干的作战。但在1942年却没有这样早开始。这个事实说明德国人在1941年为了想对苏联赢得一个迅速的胜利，已经把他们的实力消耗得太多。由此可以证明他们在苏联已经陷入到何种程度。因为天气的条件固然是不利于在苏联战场上发动早春的攻势；但是对于英国人在地中海的地盘，无论是在东端还是在西端，德国人要采取行动都是毫无阻碍的。在这个英国海外交通的枢纽地带中，德国还是不曾制造任何新的威胁。
在苏联战场上，红军的冬季反攻，自从12月发动以来，一连继续了3个多月，不过进展却是日益缩小。到了3月，在某些地区中也曾推进了150英里以上。但德军对于其冬季战线的主要据点，却都能坚守不动——例如施吕塞尔堡（Schlüsselburg）、诺夫哥罗德（Novgorod）、尔热夫（Rzhev）、维亚兹马（Vyasma）、布良斯克（Briansk）、奥廖尔（Orel）、库尔斯克（Kursk）、哈尔科夫（Kharkov）和塔甘罗格（Taganrog）等城镇——尽管在许多地区中红军已经深入其后方许多英里，但都是从这些据点之间的空隙中通过，而德国的据点却仍然屹立无恙。
从战术的观点来看，这些城镇据点都是一种坚强的障碍物；但就战略而言，它们对于情况具有一种支配的趋势，因为在苏联那种稀疏的交通网中，它们恰好构成了焦点。固然在据点内的德国守军并不能制止红军渗入它们之间的广大空间，但只要这些交通要点屹立无恙，也就足以阻止敌人对他们的渗入作进一步的扩张。所以它们发挥了当初设计马其诺防线的人所想像的功效，只不过是规模还要更大而已——即认为防线上的法国要塞据点可以控制敌人的前进。假使当时法国人能够沿着其全部国境线上都构成那样的要塞防线，而不是只做了一半的长度就停止，则也许真能阻止德军的前进，至少不会让他们有充分的空间可供采取迂回的路线。
因为红军的深入程度并不足以使这些堡垒自动崩溃；所以到了以后，他们的深入反而使他们自己居于不利的地位。因为从中间突出的地区自然不像城镇据点那样易于防守，所以要想守住这些地区也就必须吸收过多的部队；反之，德军若以那些城镇作为发动攻势的跳板，则也就很容易从侧面的攻击来切断红军的补给。
到了1942年的春天，苏联战场上的战线变得如此曲折，就好像是为峡湾所交错的挪威海岸线一样。德国人之所以能够守住那些“半岛”（peninsulas），对于近代防御的威力是一种显著的证明。若能有适当的兵器，再加以技巧的和坚忍的执行，则防御是很不易被击败的。由于在战争初期面对软弱的防御作迅速的攻击很轻松地得到成功，所以也就使人获得了一种表面的结论，以为攻击是强于防御。实际上在那些情况中，攻击者是在兵器威力方面占有决定性的优势，而防御者则都是训练不足和心理失常的。在第一次世界大战中，圣米赫尔（St.Mihiel）突出地的经验显示出来：一个在理论上不可守的地区却维持了4年之久。在苏联的情况就只是把这种经验加以放大而已。1941年冬季作战的经验，也证明崩溃的主因是在心理方面，所以战争初期危险也就最大——等到部队有了心理准备之后，虽然已经部分被围，也还是不会立即崩溃的。
事后看来，希特勒不准作任何大规模的撤退，是大有助于德国部队恢复信心，而且也可能使它们免于全面崩溃。同时他坚持要采取这种“刺猬”（hedgehog）式的防御系统，也使德军在1942年战役开始发动时，获得了很重大的利益。
尽管如此，为了那种硬性的防御他们还是间接付出了重大的代价。其成功使得希特勒相信在次年冬季更不利的条件之下，也还是可以依样画葫芦再重演一次。一个更具有立即性的效果，就是其空军因为在冬季条件之下，对于那些孤立的城镇守军空运补给受到严重的损失。因为天气恶劣所以失事率很高，而在天气良好的空隙中，又必须使用过多的飞机来补充补给的缺乏——有时为了补给一个军，在一天之内要用到300多架运输机。对于许多孤立据点作这样大规模的空运，使德国空军的运输组织感到力不从心；而有经验的空军单位抽调至其他战场，也减弱了德国空军在红军战线上的战斗效率。
因为军队没有冬季作战的准备，所以损失颇大。在冬季结束之前，许多师都已减弱到只有原来实力1/3的程度。它们的缺额永远都不曾获得补充，甚至于已经进入夏季很久，它们的人数还是不够企图作任何积极的行动。此外，在冬季中，德国后方又增编了许多个师，不过这种数字根本上是骗人的。自从1942年以后，凡是在激烈战斗中几乎被歼灭的师，都仍然继续维持其番号的存在，但缺额并不加以补充，以作为一种虚张声势的伪装。所以这些名义上的师有时只有两三个营的兵力。
希特勒的将领们告诉他，若想在1942年再发动攻势，则必须增加80万人。但军需生产部的部长施佩尔（Albert Speer）却说，从工厂中是不可能抽出这样多的人力来供军队补充之用的。
最后只好在组织上作一种彻底的改变。一个步兵师由9个营减成7个营。步兵连的战斗兵力定为最高80人，而不像过去为180人。这种减员编成有两个理由：由于有训练的军官损失殆尽，新进的年轻连长对于过去那样大型的连有控制不了的趋势；同时又发现连的编制较大则损失也较大，而在效力上却并无太大的差异。
由于人数和营数都减少了，所以以后当同盟国的情报军官在计算德国兵力时，仍然以为德国的师和他们自己的师是大致相等的，遂不免大上其当。实际上，若认为2个德国师相当于1个英国或美国的师，似乎为较好的估计。甚至于到了1944年的夏季末期，这样的比例都不一定可靠，因为德军已经很少有几个师可以达到其已经减少后的编制人数。
在1942年的战役中，也可以看出德国陆军坦克实力的增加，也是表面多于实际。在这个冬季曾增编了2个新的装甲师——其中一部分是把原先所保留的乘马骑兵师改编而成的，这种骑兵师被发现价值极微，所以就决定完全撤销。摩托化步兵师中的坦克数量也作了少许增加，但已有的20个装甲师，却只有一半曾经把坦克真正补充足额。
总而言之，德国的实力对于攻势的继续只能代表一种极为勉强的基础。即令用最大的努力，他们也只能恢复到旧有的数字，而那又必须尽量地利用其盟国的部队，这些部队的素质要比德国部队差得太多。但他们却还是没有足够的余额，来应付另一次大型战役的损失。更大的障碍是他们现在不能发展两种主要的攻击工具——空军和装甲部队，使其达到足以保证优势的程度。
（原注：甚至在西方的遥远旁观者也都可以认清这些缺点。我在1942年3月间所写的一篇评论曾经获得如下的结论：“这似乎是一种合理的预测，德国人在这个夏季中不仅将重演去年秋季的失败，而且整个潮流也将会有确定的转变。”）
德国参谋本部对于情况的不利方面是深有认识的，但其首长们对于希特勒作决定时的影响力，却早已十分地微弱。希特勒的压力是那样的强大，所以他们无法抵抗，而时势所趋，对于希特勒本人所加的压力也是同样地强大。他被迫只有前进再前进，无其他选择的余地。
在1941年11月，甚至于尚在对攻占莫斯科作最后企图之前，有关1942年如何继续进攻的问题即已在讨论之中。据说伦德斯特在11月的讨论中，不仅主张转变为守势，而且认为最好是退回到原来在波兰的攻势发起线。据说勒勃也同意这种见解。至于其他的高级将领虽然并不赞成对战略作如此重大的改变，但大多数对于攻势的继续也已经不太热心，他们对于苏联战役的前途都感到有些渺茫。12月对于莫斯科攻击的失败，再加上严冬的考验，更增强了他们的忧虑。
在1941年的作战失败之后，许多高级将领纷纷去职，于是也就更减弱了军人的反对力量。11月底，伦德斯特建议停止对高加索的南进，并退回到米乌斯河（Mius River）固守一条过冬的防线。当希特勒不予批准时，他就要求辞职并获照准。他的离去就时机和态度而言，都可以算是相当的幸运。等到整个战役的失败成为举世皆知时，勃劳希契的免职在12月19日被公布时所用的语气，也就暗示出他是那个应受责备的人。这个举动有两种目的：其一是替希特勒找到了一头代罪羔羊，另一是他可以乘机接管对陆军的直接指挥权。包克对于希特勒最后一次的莫斯科攻势本是一位热心的拥护者，在12月中旬就因紧张和忧虑患了严重的胃病，12月20日他的辞职也照准了。勒勃仍暂时留任原职未动，因为他虽未能攻克列宁格勒，但却并无责任。他本拟妥攻击该城的计划，但在将要发动之际，却被希特勒下令撤销了——因为他害怕在巷战中会遭到重大的损失。但以后勒勃想从杰姆扬斯克（Demyansk）突出地区中撤退时，却始终无法说服希特勒同意，于是他也就自动要求解职。
勃劳希契和3位原始的集团军总司令都已先后离职，于是参谋总长哈尔德更是孤掌难鸣，对于希特勒益乏忠谏之力。尤其所有继任的新人，对希特勒都自然有一种比较肯听话的趋势，而不敢多表异议，这也就更提高了希特勒个人的地位。希特勒深通人性和心理之学，他完全了解想升官的希望可以歪曲人们的良知和产生恭顺的态度。职业上的雄心是很难抗拒这一类诱惑的。
代替伦德斯特的是赖赫劳（Reichenau），代替包克的是克鲁格（Kluge）；而以后，勒勃也由库希勒（Küchler）所接替。包克离开中央集团军，是因临时患病之故，以后1月间赖赫劳因心脏病发逝世时，他又变成了他的继任者。不过当南面集团军在夏季攻势期中开始改组时，包克在7月间终被冷藏了。在这次改组中，南面集团军被分成了两个部分：一部分改称“A”集团军，由李斯特元帅（Field-Marshal List）指挥，负责向高加索方面的攻势；其余的部分则改称“B”集团军，先由包克继续指挥，不久就换了魏克斯（Weichs）。
发动另一次巨大攻势的计划在1942年的最初几个月内即已形成。希特勒的决定是受到其经济顾问压力的影响。他们告诉他说除非能从高加索获得石油的补给，此外还有小麦和铁苗，否则德国不可能继续作战——事实证明他们这种判断完全错误，因为尽管德国并不曾获得高加索的石油，但它还是又继续打了3年之久。希特勒对于这些经济性的辩论一向是比较信服，因为这和他的直觉冲动比较容易配合——总想采取某些积极性和攻势性的行动。他所最痛恨的就是撤退的观念，不管那是如何地具有潜在利益或是能够帮助渡过难关，他都一律抹杀而不肯加以考虑。因为他不肯后退一步，所以他除了前进就再无其他选择的余地。
这样的直觉使他对于一切不愉快的事实都变得麻木不仁。举例来说，当德国的情报机构报告说，苏联在乌拉尔山等地区的工厂已经每个月能生产六七百辆坦克时，他拒绝予以采信。于是哈尔德把证据送给他看，他却气得大拍桌子，并宣称像这样的生产率根本上是不可能的。总而言之，凡是他不愿意相信的事情他就不相信。
不过，他还是已经承认德国的资源是有限的，所以他也就了解这次新攻势的范围是有加以限制的必要。根据初春的决定，那是应从两个侧翼上去进行，而不是全线都发动攻势。
主要的努力是放在黑海附近的南面侧翼上。那是采取一种沿顿河与顿涅茨河之间的“走廊”（Corridor）前进的方式。在顿河南湾与黑海口之间的下游渡过了该河之后，一支部队将向南直趋高加索油田，而另一支部队则向东以伏尔加河上的斯大林格勒为目标。
在拟定这个双重目标时，希特勒本来还有这样一种想法，认为攻占了斯大林格勒之后，也许可以再向北旋转，而拊保卫莫斯科红军的侧背，他的某些宠臣甚至于还在高谈进军乌拉尔山，但经过了许多的辩论之后，哈尔德终于使他认清了这是一种不可能的幻想，于是实际所拟定的目标仅为前进稍微超过斯大林格勒而已，这只不过是为了使这个战略要点获致战术安全。而且攻占斯大林格勒的目的现在也已经确定，那就是一种掩护向高加索前进的战略侧翼安全的手段。因为斯大林格勒位于伏尔加河上，控制着该河与顿河之间的陆地桥梁，作为一个交通要点也就构成了这个瓶颈的理想瓶塞。
希特勒的1942年计划还有其次要的部分，即准备在夏季中攻克列宁格勒城。除具有威望的原因外，这个北面的行动也是一种重要的手段，其目的为打通对芬兰的陆上交通线，并解除该国的孤立。
在东战场的其余部分，德军均将采取守势，主要的任务只是改进它们的防御工事。简言之，德军在1942年的攻势只限于两翼方面。这也是由于德国预备兵力已日感缺乏。甚至于当德军向南深入时，其侧翼的掩护尚不能不借重其盟国的部队。前进得愈深，则所需要的掩护部队也就愈多。
这种仅向一个侧翼深入的前进，而不同时对敌方中央施以压力的计划，和德国将领们从小到大，在其半生经历中所学习的基本战略准则完全不合。尤其更恶劣的是，这种侧翼行进又必须从红军主力与黑海之间的一道关口中通过。而更使他们感到内心不安的是那样绵长的侧翼，大部分都要依赖罗马尼亚、匈牙利和意大利的部队来负责掩护。对于他们所忧虑的各种问题，希特勒却给予了一个具有决定性的总答复，那就是德国人必须获得高加索的石油供应来源，否则即无法继续支持其作战。至于说到依赖盟国部队保护侧翼的问题，希特勒认为它们只被用来守住顿河之线，以及在斯大林格勒和高加索之间的伏尔加河之线——由于这些河川本身具有很大的防御价值，所以安全是可以确保无虞。至于攻占斯大林格勒以及据守那个战略要点的责任，则还是必须由德国部队来担负。
作为在大陆上主攻势的前奏，克里木的德国部队于5月8日首先发动了一次攻击，以占领其东部的刻赤（Kerch）半岛为目的——在去年秋天，苏联人曾勉强守住了这块地区，并阻止了德军的前进。在集中的俯冲轰炸机掩护之下，德军以一种有良好准备的攻势，在红军防线上突破一个缺口。德军从缺口中冲入之后，即开始向北旋转，把苏联守军的大部分逼在背靠海岸的位置上，不要好久的时间，俯冲轰炸机就迫使他们自动投降。在肃清了残敌之后，德国即向长达50英里的半岛扫荡。距离半岛12英里远的地方有一条具有历史意义的防线，即所谓“鞑靼沟”（Tartar Ditch），德军在那里曾暂时稍受阻止，但终于在5月16日攻占了刻赤城。于是在整个克里木境内，除了西南角那个已被孤立很久的塞瓦斯托波尔（Sevastopol）要塞以外，所有的红军都已被肃清。
这一个攻击，在原有的构想上，本是用来作为一种帮助达到主要目标的手段。那就是准备让这一支部队从克里木跳过刻赤海峡进入库班（Kuban）半岛，而这个半岛也恰好构成了高加索的西端。换言之，也就是可以与南下的主力构成夹攻的形势。不过事实上，沿着陆路南下的主力却进展得太快，此时早已深入到了高加索的境内，于是这种助攻的手段也就变得完全不必要了。
最有利于德军前进的一个有效因素，即为红军所发动的一项攻势。那是在5月12日开始的，趋向哈尔科夫攻击保卢斯的第六军团，这个军团正准备消灭红军在伊祖姆（lzyum）的突出地区。这是一种不成熟的努力，面对着德军的防御技巧，在这个阶段而言，是超出了红军本身的能力限度之外。铁木辛哥元帅在其发布的“日令”（Order of the Day）中，曾经这样说：“现在我命令部队开始发动这个决定性的攻势。”由此即可暗示苏联人的目的是如何地具有雄心，以及他们对于这次作战的期待是如何地殷切。这个对哈尔科夫的攻势不仅徒劳无功，而且时间也拖得很长，结果反使德国获得意想不到的利益——因为红军预备部队的大部分，都已被这个攻势所消耗，于是一旦当德军反攻时，他们也就感到无法应付了。红军在哈尔科夫地区已经渗入德军的防线，并向西北和西南两个方向作扇形的展开。但是希特勒所命令的，由保卢斯第六军团和克莱斯特第一装甲军团所执行的对伊祖姆的进攻，却比他们的提早了一天。当红军的攻势终为包克所发动的反击挡住之后，于是在三面夹击之下，两个完整的苏联军团，以及另外两个军团的一部分，遂都被分割成碎片，到了5月底，一共有241000名红军做了俘虏。因此等到德军在6月间发动主力攻势时，苏联人在这一方面所剩下的预备部队已经寥寥无几，所以当然挡不住德军向南涌进的狂潮。
德军的攻势，在空间和时间上，都是采取一种“斜面突出”（staggered）的方式。它是计划沿着在南俄的整个德军战线来发动的。这一条战线是起自亚速海海岸的塔甘罗格附近，向北斜行并略往后退，再沿着顿涅茨河到哈尔科夫和库尔斯克。这是一种成梯次（echelon）的作战正面。在左方最后退的部分，预定最先开始行动。而在右方比较突出的部分，则必须等待其左翼部队已经推进到平行位置之后，才开始取攻势前进；而当左翼进攻时，这些在右方的部队就会对敌军的侧翼构成一种威胁，并减弱左翼部队所面对的抵抗。
在右端为第十七军团，以及在克里木境内的第十一军团。在第十七军团之左，比较后退一点位置的，就是第一装甲军团。在7月9日之后，这2个军团也就组成了李斯特的“A”集团军，并指定担负侵入高加索的任务。在这个集团军的左面，即为包克所指挥的“B”集团军，它所指挥的部队有第四装甲军团、第六军团、第二军团以及第二匈牙利军团。决定性的攻势还是由2个装甲军团来负责执行——都是从德军的后侧面跃出，攻击红军最前进的阵地。第一装甲军团从哈尔科夫地段出击，而第四装甲团则从库尔斯克地段出击。至于各步兵军团则跟在它们的后面，并作为他们的支援。
作为主攻势的先声，德军于6月7日对塞瓦斯托波尔要塞发动了攻城战。这是由曼施泰因所指挥的第十一军团来负责执行。虽然红军的抵抗异常地顽强，但德军凭借其优越的重量和技巧（superior weight and skill），终于还是获胜了。不过一直到7月4日，这个要塞才陷落，整个克里木遂完全落入德军手中。因此，苏联人也就丧失了其在黑海的主要海军基地。他们的舰队虽仍继续“存在”（in being），不过事实上已经是消极而无能为力。
在克里木展开攻势序幕的同时，德军又发动了另一个分散敌方注意力的助攻，其地点是在预定发动主力攻击的附近。6月10日，德军利用其在伊祖姆的“楔形”位置，强行渡过顿涅茨河，并在该河北岸获得一个立足点。在逐步将其扩大成为一个大型的桥头阵地之后，德军于6月22日，就从那里向北发动了一个强大的装甲攻击，并在2天之内达到该河以北约40英里处的库皮扬斯克（Kupiansk）道路交叉点。所以当德军于6月28日发动主力攻击时，也就构成一种非常有利的侧翼掩护，足以帮助其东进。
在左翼方面，进攻的德军遭遇到红军顽强的抵抗，相持了几天之后，红军的预备队消耗殆尽，于是第四装甲军团才能从库尔斯克与别尔哥罗德（Belgorod）之间的地段实行突破。此后它就迅速地越过了100英里宽的平原，在沃罗涅什（Voronezh）的附近到达顿河的东岸。这似乎是暗示德军将要直接渡过顿河上游，并超越沃罗涅什，以切断从莫斯科到斯大林格勒和高加索之间的铁路交通线。但实际上，德军却并无此种企图。它们所奉的命令是到达河岸就停止前进，并构成一道侧面防线，以掩护其他部队向东南方继续前进。接着就由第二匈牙利军团来接替第四装甲军团的防御任务，而后者则向东南旋回，沿着顿河与顿涅茨河之间的“走廊”南下，第六军团就跟在它的后面，并以攻占斯大林格勒为其任务。
左翼方面的整个行动，对于正在右翼方面发展中的威胁，又具有一种掩蔽的趋势。因为正当苏联人的全部注意力都集中在德军从库尔斯克向沃罗涅什的攻势行动之上时，克莱斯特的第一装甲军团，却正开始从哈尔科夫地区发动一个危险性更大的攻击。由于红军在它们自己所发动的攻势失败之后，所占的阵地就一直缺乏良好的组织，而德军在库皮扬斯克的“楔子”，又恰好插在红军的侧背上，遂使克莱斯特的行动获得很大的便利。在迅速的突破之后，克莱斯特的装甲部队就沿着顿河到顿涅茨河之间的走廊东进，到达切尔特科沃（Chertkovo），该城位于从莫斯科到罗斯托夫的铁路线上。于是它们又向南旋回，越过米列罗沃（Millerovo）和卡缅斯克（Kamensk），直趋罗斯托夫和在其以上的顿河下游。
7月22日，在从攻势发起线前进约250英里之后，这支部队的左翼渡过了顿河，并未遭遇任何抵抗。次日，右翼部队到达罗斯托夫红军防线的边缘，并且已经突入了一小部分。这个城市位于顿河的西岸上，孤立无援，而红军在迅速撤退中，也没有来得及作适当的防御部署。德军的梯次斜正面行动（即左翼已经渡河），更增加了它们的混乱，所以该城很快的就落入德国人的手里。该城被占之后，来自高加索的输油管也就被切断。于是红军所仰赖的石油补给就必须改用运油船经过里海运输，或者利用在大草原以西临时赶工所铺设的一条新铁路。此外，苏联人也已经丧失一大块出产粮食的地区。
对于这种壮观的闪击胜利，却有一点重要的遗憾：那就是，虽然有大量的红军被冲散，但是俘虏的总数却远不如1941年那样大。同时，进度虽然相当快，但却还是不够理想。诚然，德军所遭到的抵抗要比过去为广，但这并非主要原因。由于训练最佳的德军坦克部队在过去的战役中已经损失太多，所以就使它们的将领有宁愿采取比较慎重的方法的趋势。此外，1941年的装甲“兵团”（Group），现在都已改组为“军团”（Army），于是其中步兵和炮兵的比例都增大，结果这些支援部队的增加，反足以减低装甲部队的速度。
虽然大量的苏联部队由于德军的前进而暂时被迫处于孤立的地位，但其中有许多都能乘着德军尚未对它们加以围歼之前，就先溜走了。因为德军的前进是采取东南的方向，所以红军的逃走也就自然是采取西北的方向，这就帮助了红军当局在斯大林格勒地区内或其附近收容那些败兵。于是当德军继续向高加索作深入的前进时，在那里的部队也就逐渐发展成为一种足以威胁德军侧翼的隐忧。这对于次一阶段的作战就产生一种非常重要的影响作用。在那个阶段中，德军开始采取分叉的进攻路线——一部分直趋高加索油田，另一部分则指向伏尔加河上的斯大林格勒。
在渡过了顿河的下游之后，克莱斯特的第一装甲军团就向南旋回，进入了马内奇（Manych）河谷——这一条河与里海之间有一条运河连接着。红军把那里的大水坝炸毁之后，洪水立即在马内奇河谷中造成泛滥，于是也就暂时阻止了德军坦克的前进。但只经过两天的延迟，德军还是成功地渡过了这条河，并继续向高加索境内挺进，而且也扩大攻击正面。抵抗的缺乏和地形的开阔给予德军以极大的鼓励。克莱斯特军团的右翼纵队，几乎是采取正南的方向通过阿尔马维尔（Armavir），直趋在罗斯托夫东南方200英里迈科普（Maikop）的巨大石油工业中心，并在8月9日到达该地。在同一天里，其中央纵队的前锋也已经冲入皮亚季哥尔斯克（Pyatigorsk），该城在迈科普东方150英里，并且也位于高加索山脉的山麓上。它的左翼纵队则采取更偏东的方向，趋往布迪诺夫斯克（Budenovsk）。各机动支队被派在先头挺进，所以在8月初，德军越过顿河以后的前进速度，的确是很够惊人。
但是这种惊人的速度却不过是昙花一现而已。没有好久，德军的前进就开始遭遇到障碍。最主要的障碍有两个，其一是燃料的缺乏，其次为多山的地形。除此二者之外，斯大林格勒的战斗也产生了很大的牵制作用，由于大部分兵力都消耗在该地区的战斗中，假使能够把他们用在高加索方面，则一定可以产生决定性的作用。
对于这样遥远的前进，若欲维持燃料供应的继续不断，实在是很困难，尤其是运油的火车必须通过罗斯托夫瓶颈，而铁路轨道又必须把苏联的宽轨临时改为中欧的标准轨道——德国人不敢利用海上的补给线，因为苏联的黑海舰队依然继续保持其“存在”，空运虽已利用，但是运输量太有限，总运量的绝大部分还是要依赖铁路，专凭空运是不足以维持前进的动量。
对于德军目标的达到，山岳地形是一种天然的障碍，同时由于德军到达此一地区后，其所面临的抵抗也日益顽强，所以也就更增加了山地的阻碍效力。在此以前，德军是不难绕过那些抵抗其前进的苏联部队，后者都有这样一种趋势，即宁愿在被切断之前先行撤退，而不愿像在1941年那样作顽固的战斗。此种改变也许是由于苏联人已经采用一种比较具有弹性的防御战略，不过德军当局根据审讯俘虏时所获得的资料，深信那些被迂回的红军都是想找机会逃回老家去，而尤以从亚俄地区前来的人员为然。但当德军达到高加索之后，红军的抵抗就开始增强。这里的守军大部分是由当地人员所组成，他们具有一种保护家乡的观念，而且对于山地的作战环境也极为熟悉。这些因素都增强了防御的力量，尤其是山地的地形使攻击者的装甲部队不能像怒潮一样地涌入，而被限制在那些狭隘的孔道之间。
当第一装甲军团继续从侧翼向高加索攻入时，第十七军团的步兵就跟在后面，通过罗斯托夫瓶颈，然后向南直趋黑海的海岸。
在迈科普油田已经攻克之后，高加索的战线也就开始重新划分，并指定更进一步的目标。第一装甲军团所负责的为主要的一段，从拉巴河（Laba River）起到里海为止。其首要目标就是攻占从罗斯托夫到第比利斯（Tiflis）之间的大公路在山地中的一段。其第二目标则为攻占里海沿岸的巴库（Baku）城。第十七军团负责较窄的一段，从拉巴河到刻赤海峡。其第一任务为从迈科普和克拉斯诺达尔（Krasnodar）向南推进，越过高加索山脉的西端，攻占诺沃罗西斯克（Novorossiisk）和土阿普谢（Tuapse）等黑海港口。其第二目标则为沿土阿普谢以下的沿海公路前进，以打通到巴统（Batumi）的道路。
从土阿普谢向南走的沿海岸公路是在高山悬岩之下通过，但第十七军团的第一项任务却似乎是相当的轻松，因为只要前进不到50英里的距离，就可以到达海岸，而山脉的西端也已经趋于平缓，成为一种山麓丘陵地。但这个任务却证明并不容易。德军前进时必须渡过库班河（Kuban River），而在其靠近河口部分的两岸却是宽广的沼泽，再往东走，丘陵地形也就变得很崎岖，足以构成困难的障碍。直到9月中旬，第十七军团才攻占了诺沃罗西斯克。但却永远不曾到达土阿普谢。
在主要前进线上的第一装甲军团，比较上有了较佳的发展；但速度却已经日益减缓，而且时常停顿不前。在这个向山区的前进中，燃料的缺乏实为一最严重而具有决定性的障碍。装甲师有时为了等待燃料的补给，而在半路上一等就是几天。这也就使德军坐失最好的机会——乘着奇袭心理影响尚未销蚀和敌军防御尚未来得及增强之前，就先行攻占某些隘道。等到以后在山地中必须进行苦斗时，因为大部分有专长的山地部队都已经分配给第十七军团，企图到达土阿普谢和打通到巴统的沿海公路，所以第一装甲军团也就受到更多的额外阻力。
当德军将要到达捷列克河（Terek River）时，受到第一次严重的阻拦——这条河掩护着越过山地通往第比利斯的道路，以及在山地以北比较暴露的格罗兹尼（Grozny）油田。捷列克河虽然并不像伏尔加河那么大，其宽度也并不惊人，但其流速却使它对德军构成一种重大的障碍。于是克莱斯特企图向东迂回，那也就是向其下游方向走，终于在9月的第一个星期，在莫兹多克（Mozdok）附近渡过了该河。但是他的部队又为捷列克河以南布满密林的丘陵地所阻。格罗兹尼距离莫兹多克渡口只有50英里，但尽管德军曾作多次的努力，却还是未能使那里的油田落入它们的掌握之中。
德军之所以受挫还有另外一个重要的原因，那就是苏联人突然把一支拥有几百架轰炸机的空军部队，调驻在格罗兹尼附近的各个机场上，这些轰炸机的突然出现，对于克莱斯特的前进构成一种极有效的阻力，因为他的大部分防空单位，以及支援他的空军部队，现在都被撤回去帮助在斯大林格勒方面的德军。所以苏联的轰炸机可以自由地攻击克莱斯特的军团，而不至于受到任何的干扰。它们同时又把大块森林变成一片火海，使德军无法从中通过。
同时，红军又使用（乘马）骑兵师沿里海南下，以扰乱德军在东面暴露的侧翼。由于德军的掩护兵力很稀薄，所以在这种大草原上，苏联骑兵凭借其特有的素质，也就可以纵横无忌，成为一种很可怕的威胁。他们可以任意地从德军的前哨据点之间渗透过去，切断德军的补给线。又因为苏联人从阿斯特拉罕（Astrakhan）向南已经建筑了一条新的铁路线，所以也就使他们在这个侧翼上的渗透活动日益增强。这一条铁路线是平铺在大草原的旷野中，没有路基，也不需要任何桥梁和堤岸。不久德国人即发现切断这条铁路线的行动，只不过是浪费精力而已，当任何一段被拆毁时，苏联人马上就会重新铺设，很快地又恢复通车。同时，敌人几乎是来无影去无踪，所以侧翼的威胁也变得日益严重。虽然德军的机动支队也曾深入到里海的海岸，但从它们眼中看来，里海却无异于“沙漠中的蜃楼”。
从9月到10月，克莱斯特一直都在尝试继续从莫兹多克向南推进，并在不同的点上作奇袭式的攻击。但每一次的企图都失败了。于是他决定把他的重点从左向右移，对奥尔忠尼启则（Ordzhonikidze）发动一个钳形的攻击——这也就是通到达里亚尔隘道（Daryal Pass）的门户，由此即可直达第比利斯。这个攻击是在10月最后的一个星期才发动，为了帮助他成功，希特勒也给予当时所能抽出的一切空中支援。克莱斯特的右钳头从西面迂回前进，攻占了纳尔齐克（Nalchik），然后再进向阿拉吉尔（Alagir）——这是另外一条通过马米松隘道（Mamison Pass）的军用道路之起点。从阿拉吉尔，德军向奥尔忠尼启则进攻，而左面的钳头也从捷列克河谷方面作向心的会合，雨雪交加的天气在这个最后阶段延误了德军的进展，当克莱斯特几乎一伸手就可以到达其眼前的目标时，红军却开始发动一个在时间上和目标都有良好计算的反击。这使得一个罗马尼亚的山地师立即突然的发生崩溃——这个师在一路前进时，都有很好的表现，但现在却已经支持不住。结果克莱斯特只好撤回其部队，并放弃这个功败垂成的计划。于是双方的战线都稳定下来，而德军仍然面对着它们白花许多气力都还不曾穿过的高加索山地。
红军在高加索中部的这次最后却敌，也与在斯大林格勒大反攻的开始，几乎是在同一时间。
同时，德军在西高加索方面也曾计划作一次最后的努力，但却始终不曾实现。希特勒这一次突然决定使用空降部队，这是他一直都保留着不用的一张王牌。伞兵师——为了伪装起见，仍然被称作第七航空师——已经集中在克里木及其附近，准备从那里空降于土阿普谢到巴统间的公路上，以与地面进攻的第十七军团兵力相会合。但这时红军不仅已在斯大林格勒发动了大反攻，而且接着在尔热夫附近又发动了一个新的攻势。在那里为了想对斯大林格勒作一种间接的援助，朱可夫（Zhukov）所指挥的部队在8月间几乎突破了德军的防线。希特勒对于这两方面的威胁大感震惊，于是决定取消对巴统最后一次的攻击计划，并命令把这些伞兵用火车迅速送往斯摩棱斯克，以作为对中央战线方面的增援。
所有这些失败和危险都是德军在斯大林格勒受挫的结果。那里本是一个辅助目标，但却逐步发展成为一种主要的努力，因而把为达到原定主要目标所需的陆军和空军预备部队消耗殆尽，最后遂使德军一事无成。
这似乎是很够讽刺的，德军首先为了遵守正统战略准则已经付出一笔代价；以后又因为不遵守正统战略准则再付出一笔代价。从原有的集中全力的观念，反而产生了分散兵力的致命结果。
向斯大林格勒的直接前进，是由保卢斯所指挥的第六军团来负责执行。它沿着顿河与顿涅茨河之间“走廊”地带的北边前进。由于在南边的装甲兵力已经先发动攻势，所以遂使第六军团获得很多的帮助，而在最初阶段进展得颇为顺利。但是愈向前推进，则兵力也就愈减弱，因为必须分派许多部队沿顿河去掩护那个日益延长的北侧翼。又因为在炎热的天气之下，作长时间的快速行军，再加上一连串的战斗，所以部队也就消耗得非常厉害。在退却中的红军是一路都在作步步为营的抵抗，由于德军兵力的减弱，也就愈难克服这种障碍。每一次的激烈战斗必然会造成重大的损失，因此也就相对地减弱应付下一个危机的能力。
等到第六军团接近顿河的东边大湾时，这种效力遂更为显明。7月28日，其机动矛头部队的一股，在卡拉齐（Kalach）附近到达顿河的近岸——这里距离攻势发起线已达350英里，而距斯大林格勒的伏尔加河西湾则仅为40英里。但这不过是昙花一现而已，因为其大部分的部队正在顿河湾内遭遇红军顽强的抵抗。由于正面狭窄和机动部队所占的比例较低，所以第六军团的机动能力远不如装甲军团。德军整整花了两个星期的时间，才击破在该河湾中的苏联部队。甚至于又花了10天的时间，才能在顿河的远岸建立桥头阵地。
8月23日，德军才完成一切的准备，开始对斯大林格勒作最后阶段的攻势前进。德军仍然采取一种钳形的攻击方式，第六军团从西北方向进攻，第四装甲军团则从西南方向进攻。在同一夜间，德军的机动单位在斯大林格勒以北30英里处到达了伏尔加河岸，而且也接近该城以南15英里处的伏尔加河湾。但守军却努力使这两个钳头不能立即合围。在次一阶段，德军又再从西面进攻，于是完成了一个半圆形的压力圈，从红军当局号召其部队应不惜一切牺牲战至最后一人的口气中，即可以知道情况的严重。苏联部队以一种惊人的耐力来响应此种号召，在非常艰苦的条件之下，几乎是补给和增援都已断绝，它们仍继续苦战不屈。在它们的后面是一条2英里宽的大河，但这却并非完全不利。有了它们那样的部队，这条河足以帮助增强抵抗并使问题变得更为复杂。
沿着红军的弓形防线上，德军一再地进攻，似乎是永无休止的，尽管进攻的地点和方法时常改变，但是都只有轻微的进展，不足以补偿攻击者所付出的代价。有时，德军虽已突入红军的防线，但深度总嫌不够，所以最多也只能造成局部的撤退。而且攻击通常都是不能贯穿。一再攻击不下之后，这个地区的心理重要性也就随之而增高——正好像1916年的凡尔登一样。这一次地名又更增强了这种心理作用。“斯大林格勒”对于苏联人是一种精神象征，而对于德国人，尤其是他们的领袖，却变成了迷魂汤。它使希特勒陷入催眠的状况，他完全忘记了一切战略的影响，甚至于也不考虑任何未来问题。那是比莫斯科更具有致命的效力——因为这个地名的意义更为重大。
任何头脑冷静的战争经验分析家，都能立即认清这种持续不断的努力是不利的和危险的。除非防御部队已经孤立无援，又或是敌国的预备兵力正在日渐枯竭，否则这样一再地猛攻通常都会得不偿失——而在目前这种情况之下，比较经不起长期消耗的却是德国人，而不是苏联人。
尽管苏联人损失重大，但其人力的储备却远比德国人庞大。然其最大的弱点是在装备方面。这主要是由于他们在1941年受到重大的损失，而在1942年的再度失败也不无关系。他们缺乏各种火炮，大部分都以用卡车载运的迫击炮来代替。坦克以及各种形式的摩托化运输车辆也都极感不足。但到1942年夏季结束时，从后方的新工厂中所生产的新装备就已经开始不断地向前方补充，此外还有来自美国和英国的大量补给。同时，自从战争爆发之后，苏联即大量动员其人力，现在也已经产生效果。从亚洲方面也已经运来许多个师。
斯大林格勒会战地区是位于极东的方面，所以也就比较容易接受从东方来的援助。这对于该城的防御大有帮助，因为该城的位置颇为恶劣（背靠着大河），所以直接的增援不易进入，但是在其北面红军实力的增加，所能产生的间接压力并不亚于直接的增援。假使不是红军缺乏近代战争中的重要武器，否则它们在侧翼上的反攻也许早就可以反败为胜了。不过由于德军现在已经陷入一种局部化的消耗战，其有限的预备人力和物力已经愈用愈少，所以情况也就变得日益对红军有利。在这种战斗中，因为德军是攻击者，所以它们的消耗率经常要比守军为高，同时它们又正是比较经不起这样消耗的。
德军陆军参谋本部不久就认清此种消耗过程的危险。每当哈尔德向希特勒作完每天一度的例行会报之后，他走出来时总是做一个失望的手势，并且告诉他的助手们，他又一次未能说服希特勒使其恢复理性。由于冬季日益接近，所以哈尔德也就争论得益为激烈，于是他和希特勒之间的关系就发展到双方都无法再忍受的程度。在讨论计划时，希特勒还是继续保持其不可一世的姿态，用手指向地图上一划就是一大片地方，所可惜的是，实际的进展却已经小到地图上都找不到的程度。但他既然无法把红军赶出战场，于是不得已而求其次，就一心想把那些老头子赶出他的办公室。他一向就痛恨那些“老将”们，对于他的计划并不真正欣赏，而现在失败得愈厉害，他就愈怪参谋本部不曾替他竭智尽忠的工作。
所以到了9月底，哈尔德就离职了——随他一同离职的还有他的几个助手——接替他的人是蔡茨勒（Kurt Zeitzler），他是一个比较年轻的人，现在正在西线充当伦德斯特的参谋长。 （译注：此时伦德斯特又再度被起用，在法国出任德军西线的总司令。）在1940年，蔡茨勒是克莱斯特装甲兵团的参谋长，对于后勤计划颇有贡献，德军装甲部队之所以能长驱直入，从莱茵河直达英吉利海峡，他这个无名英雄的功劳是很大的。除了这个重要的资历以外，希特勒又感觉与这个比较年轻的军人谈论攻向里海和伏尔加河的长程计划时，困难一定可以少一点——尤其是当他突然被擢升到这种最高位置时，内心里一定会有感恩图报的想法。最初蔡茨勒在这一方面的确不曾辜负希特勒的期望，因为他并没有像哈尔德那样对希特勒保持一种经常反对的态度。但是经过一个极短的时间之后，蔡茨勒本人在内心里就感到烦恼了，等到攻占斯大林格勒的希望已经消失时，他也就开始和希特勒展开辩论，并认为在那样前进的位置上维持德军的战线实际上是不可能的。当以后的事实证明蔡茨勒的警告是一点都没有错时，希特勒遂更恼羞成怒，从此更不愿意听信他的忠告。自从1943年起，希特勒就对他采取疏远的态度，所以他的意见也就日益变得没有影响力了。
这些同样的基本因素，不仅使德军对斯大林格勒的攻击受到挫折，而且在红军最后发动反攻时，也使它们遭到一次严重的失败。
当德军愈接近该城时，其本身的活动能力也就愈受限制，由于战线缩短，也使守军易于调动其预备队，来迅速应付任何一点上的威胁。同时德军也丧失其声东击西的利益。自从夏季会战开始以来，直到前进至顿河上为止，德军的目标始终是不确定的，所以也就足以帮助瘫痪对方的抵抗。现在它们的目标却已经变得极为显明——所以红军当局遂敢大胆地使用其预备部队而毫无一点犹豫。尽管攻击者尽量把兵力向斯大林格勒集中，但所获得的效力却反而日益减低——因为集中的攻击已经遇到了集中的防御。
同时，当德军的兵力向斯大林格勒这一点集中时，其两面侧翼上的掩护也自然地日益减弱——而那个侧翼本来就已经拉得太长：从沃罗涅什沿着顿河到斯大林格勒“地岬”差不多长达400英里；而从那里，越过卡尔梅克大草原（Kalmuk Steppes）到捷列克河之线，又是一个同样长的距离。虽然在上述的第二地段方面，由于一片荒原，足以限制红军的反攻重量，但这种限制对于顿河地段却并不适用。那虽然是一条大河，但是只要封冻之后就可以到处通行无阻。而且沿着那样漫长的河川线，德军有兵驻守的地点实在是非常有限，所以红军随时随地都有偷渡的机会。此外，它们在斯大林格勒以西100英里的谢腊菲莫维奇（Serafimovich）附近，以及在顿河的南岸上维持着一个桥头堡。
自从8月以来，红军即作了一些小规模的试探性攻击，这也预兆着这一条绵长翼侧面的危险。这些攻击证明德军的防御是如何的单薄，而且那些防御主要都是由德国的盟国部队来负责——从沃罗涅什往南是由匈牙利部队负责，在新卡利特瓦（Novaya Kalitva）附近往东是由意大利部队负责，在斯大林格勒城的两面则由罗马尼亚的部队负责。中间只是偶然夹着少数的德军部队（通常都是老弱残兵）来作为防御的骨干。一个师所负责的地段常常长达40英里，而且也没有适当的防御工事。铁路线距离前线往往在100英里以外，这个地区是那样的荒凉，连可以用来构筑工事的木材也很少。
由于认清了这种困难的情况，所以早在8月间德国陆军参谋本部就已经报告希特勒：在冬季里，要想守住顿河之线以当作侧翼的掩护，事实上是不可能的。他们的警告根本不曾为希特勒所重视。希特勒一心就只想要攻占斯大林格勒，其他一切的考虑都已经变成次要的，甚至于还可以说是不重要的。
9月中旬之后，当德军已经先后突入斯大林格勒的郊区和工业区时，此种过于直接的攻击方式更暴露它的弱点。受到巷战的纠缠，对于任何攻击作战而言，都是一种不利的障碍，而当这支部队的主要优点就是其高度的机动力时，这种妨害的程度也就变得更大。同时防御者又可以利用当地的工人团体，他们在保卫自己家园的战斗中，也打得最为英勇。在这样的环境中，本地人力的参加对于守军的实力是一种极重要的补充。当时斯大林格勒的守军为崔可夫（Chuikov）的第六十二军团和舒米洛夫（Shumilov）的第六十四军的一部分，它们在情况最危急时，几乎是完全依赖当地工人的协助。第六十二军团在顿河以西的战斗中曾经受到极重大的损失，而奉派指挥这整个地区的叶廖缅科将军（General Eremenko），却无法替他们觅得立即的补充。
德军进入建筑区之后，也就使它们的攻势自动产生了化整为零的趋势，即变成一连串局部性的攻击，于是也减低了其潮流的动力。这样的情况又促成一种老习惯的复活——那也是一般老派步兵指挥官所崇尚的——即将坦克分成许多小溪流来使用，而不把它们汇成一道洪流。有许多次攻击都只使用20或30辆坦克，只有少数几次较大的努力曾经一次用到100辆坦克，这种数字的意义即为约300人从事于战斗时才能摊到1辆坦克。由于比例是这样的小，所以战防火器自然地占了上风。虽然这种数字是由于恶劣战术所造成，但同时也显示出物资的缺乏。空中支援的日益减少也是同样显著的例证。过去德军之所以纵横无敌，主要就是靠这两种兵器（坦克和飞机）的联合作战，现在却已经都不行了。于是其自然的结果就是步兵的担负变得日益沉重，任何前进的代价也变得日益高昂。
从表面上看来，当防御圈日益缩小，敌人日益接近城市心脏地区时，防御者的地位也就似乎日益恶劣，甚至于可说是日益绝望。最紧急的关头是在10月14日，但德军的攻击却又还是被罗迪姆采夫（Rodimtsev）的第十三近卫师击退。甚至于在这次危机度过之后，情况也仍然是非常严重，因为守军现在已经背靠着伏尔加河，所以很少有伸缩的余地，来实施其吸收震荡（shock-absorbing）的战术。它们已经不再可能用空间来换取时间。但在表面下，基本因素却还是在替它们工作。
由于损失日益增加，心理担负日益沉重，严冬将至，而预备队已经用光，使过分暴露的侧翼几乎已经毫无掩护，所以德军的士气正在日益沮丧。因此对于红军而言，反攻的时机已经逐渐成熟。红军统帅部对于这次反攻准备已久，它们已经集结了充分的预备队，足以对于伸展过度的敌人作一次有效的重大打击。
红军于11月19日和20日开始发动反攻，在时间上是有良好配合的。其发动时间是夹在第一次强霜与第一次大雪之间，前者可以冻结地面，加速部队的运动，而后者却足以妨碍行动。同时，也正是乘着敌人已经疲惫不堪和心理失常之际，来向它们作一次猛烈的反击。德军本以为攻击可以替它们带来胜利，而结果却适得其反，所以内心的失望和怀疑也就成为一种自然的反应。
红军反攻所拟定的目标，在战略和心理上都有很高明的构想——那是利用一种双重意义的间接路线。红军是用一对钳头，每个钳头又分为几股小钳头，从斯大林格勒的两边侧翼上插入，来切断第六军团和第四装甲军团与“B”集团军之间的联络。这些钳头插入的地方是恰当罗马尼亚部队所负责防守的地段。这个计划的拟定是由苏联参谋本部的三大巨头所共同负责，他们就是朱可夫、华西列夫斯基（Vasilevsky）和沃罗诺夫（Voronov）。主要的执行者为西南方面军总司令瓦杜丁（Vatutin）、顿河方面军总司令罗科索夫斯基（Rokossovsky）和斯大林格勒方面军总司令叶廖缅科。
在这里应附带说明的是，苏联人把整个东战场已经划分为十二个“方面军”（front），而这些“方面军”又都直接在莫斯科大本营的指挥之下。在“方面军”以上就不再设较高级的司令部。它们的惯例是由大本营指派一位高级将领，率领一批幕僚人员，组成一个临时指挥部来负责协调几个“方面军”在某一特殊作战中的行动。这种“方面军”平均是由4个“军团”（Army）所组成，但苏联的军团却比西方的要小，通常都是直接控制若干个师，而在师与军团之间没有“军”（Army Corps）这一级的编制。装甲和摩托化部队的基本单位为旅而不是师，几个旅再编成一个“军”（Corps），实际上是相当于一个较大型的师，而这种军也由“方面军”总司令控制。
（译注：红军的“方面军”与西方的“集团军”〔Army Group〕地位虽大致相当，但每个方面军的人数却较少，而方面军的个数则较多。以德军而论，1个集团军平均所辖为3个军团、9个军、27个师，其他支援部队在外。而苏联的方面军所辖不过10余个师。苏联方面有10几个方面军，而德军的集团军个数最后不过5个。）
不过在新的制度尚未有机会充分试验之前，苏联人在1943年夏季还是在军团与师之间恢复“军”的编制。就理论而言，苏联的新制比较好，因为减少了指挥系统线上的环节，并使较高级指挥官手中有较多的“次级单位”（Sub-units）可供运用，于是作战可以较为迅速，而活动的弹性也可以提高。每增加一个额外的环节，也就会多一层麻烦。情报由下往上传递，命令由上往下分发，也都要多花费一些时间。此外，层数太多又足以减弱高级指挥官的控制力，使他对于真正的情况有“鞭长莫及”之感，而下面的真正负责执行者，也不容易受到其个人性格的影响。总之，中间性的司令部阶层愈少，则行动也就愈有活力。从另一方面来看，指挥官所能调动的次级单位较多，则他在行动上的弹性也就较大。一个比较强性化的组织可以发挥较大的攻击效力，因为它比较易于适合各种不同的环境；并且又可以集中较大的兵力在某一决定点上。假使一个人除了大拇指以外，就只有一两个其他的指头，那么他在用手工作时，一定会比正常的人要困难得多。这样的手所具有的弹性比较少，而也缺乏集中的压力。西方国家的军事组织似乎就是犯了这样的毛病，大多数单位都只有两三个可以运用的部分。
在斯大林格勒的西北面，红军的矛头从顿河的河岸刺到卡拉奇，以及由此通向顿涅茨盆地的铁路线。在斯大林格勒的东南方，左面的部队向西进展到向南通往提霍烈茨克（Tikhoretsk）及黑海岸的铁路线。把这条铁路切断之后，它们也就向卡拉奇前进，于11月23日遂完成合围之势。在以后的几天之内，包围圈日益巩固，被围的德军为第六军团的全部，再加上第四装甲军团的一个军。在这几天之内，由于红军的行动迅速，所以不仅在战略上已经把形势扭转，而且同时又能继续保持其防御性的战术利益——一个间接路线若是使用得当，往往即可以获得这样的双重效果。因为德军现在被迫仍然必须继续攻击——但不是要突入，而是要突出。它们突围的努力正像过去前进时一样的劳而无功。
此时，另一支强大的苏联部队已经从谢腊菲莫维奇的桥头堡中冲出，散布在顿河湾以西的地区内，分为若干股向南攻入顿河—顿涅茨河之间的“走廊”地带，并在奇尔河（Chir）上与从卡拉奇前进的左钳头的部队相混合。这个外圈的行动对于整个计划的成功非常重要，因为它破坏了敌军的作战基地，并放下了一道铁幕，切断了所有可用的路线，使德军无法驰援保卢斯的部队。
德军在12月中旬就从西南面发动了一次反击，达到从科捷尔尼科沃（Kotelnikovo）至斯大林格勒之线。所使用的部队都是临时拼凑的，负责指挥的人即为一代名将曼施泰因（Manstein）。他的第十一军团司令部从中央集团军中匆匆地被抽出，并升格成为“顿河集团军”。这个头衔虽然很够威风，但他所指挥的部队却未免太小，不足以与之相称。为了想要解救斯大林格勒之围，曼施泰因所使用的都是一些七拼八凑的部队，其中只包括1个第六装甲师，那是从法国的布列塔尼利用铁路赶调过来的。
凭借巧妙的战术，曼施泰因对于他那一点极少量的装甲部队，作了最大限度的运用，终于能够在红军的外围阵地中作一个很深的突入。但当他前进到距被围部队还有30英里远的地方就被阻止了，由于其本身的侧翼受到红军的威胁，所以不得不逐渐撤回。自从这一次企图失败之后，德军就更无预备队可供再度尝试之用。不过曼施泰因却仍尽可能留在其暴露的阵地上，甚至于已经超过了安全的限度。其目的是为了掩护某些机场，这对于被围的部队而言，也就是它们的生命线——因为现在这个军团的补给已经完全仰赖空运；尽管数量极为有限，但却仍可苟延残喘。
12月16日，红军又向西面作了一个新的迂回运动。指挥沃罗涅什方面军的戈利科夫将军（General Golikov），把其左翼伸过顿河的中游部分。在新卡利特瓦与莫纳斯蒂尔什奇纳（Monastyrshchina）之间一段长达60英里的地段中，红军在许多点上分别渡过了顿河——那是由第八意大利军团负责防守的地段。在拂晓时，红军首先发动猛烈的炮击，使许多意大利人闻声而逃，接着红军坦克和步兵就从已经冻结的顿河上顺利越过。风雪帮助减低了守军的视力，但并不能阻止红军的前进。它们很快地向南推进，到达了米列罗沃和顿涅茨河岸。在一个星期之内，红军分头扫荡，几乎已经肃清整个顿河和顿涅茨河之间的“走廊”地带。由于防御太薄弱和溃散太迅速，所以在第一回合很难捕捉大批的俘虏，但到了次一阶段就有许多在撤退中的德军被追及和受到包围，于是到了第二星期终了时——也就是那一年的年终——红军所俘获的德军及其盟国部队总数达到60万人。
所有在顿河下游和高加索的德军也都受到了背面的威胁。但由于积雪日深，而在米列罗沃和顿涅茨河以北的其他几个交通中心上，德国部队仍能继续作顽强的抵抗，所以此种威胁也就暂时得以缓和。
尽管如此，前途还是非常地危险。所以希特勒也终于认清了若是再执迷不悟，不肯放弃征服高加索的梦想，而强迫部队死拼下去，则结果所造成的灾难，将会比斯大林格勒之围还要可怕。于是他在1月间命令它们撤退。这个决定在时间上总算还不太迟，使那些德军得以安全撤出而没有被切断。它们的撤退成功有助于战争的延长，但也在斯大林格勒第六军团的实际投降之前，就已经向全世界明白宣告德国的潮流是已经在下退了。
在红军反攻的过程中，最大的特点即为朱可夫（他是负指挥总责的人）在攻击点的选择上表现得颇为高明——从心理和地理两方面来看，都是如此。他所攻击的常为敌方部署中的精神弱点。一旦当他的攻击部队丧失了立即性的局部效果之后，他又知道如何改变攻击路线，并且也不放过造成敌军全面崩溃的机会。因为集中的攻击，对敌方抵抗能力的消耗是受到效力递减法则的支配，所以他会一再地发动多方面的攻击，以使敌人感到难于捉摸。当反攻发展成为主动的攻势，而不再享有其最初的弹簧冲力时，也就是一种最有利而又能使自己实力不太消耗的战略。
在所有一切因素（物质的和精神的都包括在内）的下面，又有一个基本条件，即为空间与兵力的比例。在东战场上空间是那样地广大，所以一个攻击者只要不过于集中在一个太显著的目标上——例如1941年的莫斯科和1942年的斯大林格勒——则他总是可以找到足够他作迂回运动的空间。所以德军虽无数量上的优势，但只要它们仍能维持质量上的优势，则还是可以继续获得攻击的成功。反之，由于东战场上的空间不仅广大，而且深远，所以当红军在机械上和机动上还不是德军的对手时，这个因素也就成为它们的救星。
但德军现在一方面已经丧失其技术和战术的优势，而另一方面又已经消耗太多的人力。当它们的兵力缩小之后，红军的广大空间也就开始变得对它们不利了，使它们难于守住如此辽阔的战线。现在的问题就是：它们能否缩短战线以恢复其平衡呢?抑是它们已经把实力消耗过度，而从此将再无翻身的机会呢?