非洲的肃清
联军的原始战略观念是一方面由追击的英国第八军团西进，另一方面由在突尼斯的第一军团向东推进，把隆美尔包围在两大军团之间。由于1942年12月联军未能攻占突尼斯，于是这个观念也就只好放弃。（原注：参看第二十八图。）现在联军的这两个军团必须分别同时来应付两支德国部队：在的黎波里塔尼亚的隆美尔和在突尼斯的阿尼姆。另一方面，由于隆美尔的部队正逐渐靠近阿尼姆的部队，于是也就使他们得以享有中央位置的战略利益——即他们可以集中全力来打击任何一个对手。
由于在圣诞节时被阻于突尼斯城之前，并且雨季尚未结束，地面的泥泞情况也仍将继续不会改善，所以艾森豪威尔就想发起一个更偏向南方的攻击，以在斯法克斯（Sfax）附近到达海岸线为目的，这样即可以切断隆美尔的补给线和退路。对于这个代字为“沙丁”（Satin）的作战，计划使用美国部队为主，把他们集中在特贝萨附近，给这支部队定名为美国第二军，由弗雷登德尔少将指挥。
在1月中旬，罗斯福和丘吉尔都来到非洲，准备在卡萨布兰卡举行一次新的同盟会议，以讨论未来的目标，两国的参谋首长们也都随同前往。于是艾森豪威尔就把他的这个新计划向他们当面提出报告。当他们在开会讨论时，有人认为隆美尔的百战精兵不久即将达到这个地区，如果以毫无经验的新编部队去作这样的进攻，似乎是未免过分冒险。尤其是英国陆军参谋总长布鲁克反对得最为激烈，他力主打消这个计划。
这样的决定遂把次一行动留给蒙哥马利，12月中旬他仍在诺菲利亚（Nofilia）附近徘徊，想等其兵力增强之后，再来攻击西面140英里远的布拉特阵地——自从退出埃及之后，隆美尔即率领他的残军在那里整顿。
1月中旬，蒙哥马利才发动他的新攻势。其计划又还是采取过去同样的典型——对敌正面发动一个牵制攻击，另从沙漠的内陆作一个迂回运动以切断敌人的退路。不过这一次他没有采取任何试探性的准备行动，以免泄露他的企图和事先把敌人吓跑。此外，他也只用一个由装甲车所构成的搜索幕来监视敌军阵地，其主力则控制在这后方的位置上。直到攻击发动的前一天，他们才开始作长距离的接敌前进，并在1月15日上午直接投入战斗。第五十一师在装甲兵支援之下沿着海岸道路进攻，而第七装甲师和新西兰师则执行计划中的迂回行动。但一开始即不曾遭遇德军抵抗，等到在布埃拉特以西遭遇德军时，那已经是敌人的后卫了。隆美尔又已经从布埃拉特阵地溜走，使蒙哥马利的企图又再度落空。德军的溜走似乎很容易，因为新西兰师和第七装甲师的行动过于谨慎和迟缓。
隆美尔的主要敌人不是蒙哥马利而是轴心国的最高当局。墨索里尼回到安全遥远的罗马之后，又再度和现实脱节，在圣诞节前的那个星期内，他已经下了一道命令要求隆美尔在布埃拉特阵地上抵抗到底。于是隆美尔用无线电向意大利最高统帅部参谋长卡瓦里罗元帅提出询问：如果英国人不理会这个阵地，因为那是非常容易绕过的，而直接向西进发，那么又应怎样应付呢?卡瓦里罗避免直接作答，但他却强调表示意大利部队不可再像在阿拉曼会战时那样的被留在口袋之内。
隆美尔遂向巴斯蒂科指出，在墨索里尼的命令和卡瓦里罗的指示之间，有显明的矛盾存在。像专制王朝的大多数臣仆一样，对于任何与其主上的希望和梦想不符合的路线，他都力求避免选择和负责。但是经过苦苦纠缠之后，隆美尔终于获得他的同意，并下了一个命令允许非摩托化的意大利部队撤到塔尔胡纳—胡姆斯之线（Tarhuna-Homs Line），即比布埃拉特要退后130英里，并非常接近的黎波里城。于是，在1月的第二个星期里，卡瓦里罗又要求把一个德国师调回加贝斯隘道，俾预防美军在那方面的威胁——上文中早已说过，那个威胁并未成熟。隆美尔对于这样的要求当然欣然同意，因为那恰好和他构想中的计划相配合，所以他立即派第二十一装甲师前往。于是他手里所留下的就只有第十五装甲师的36辆坦克，以及意大利森陶罗师的57辆旧式坦克，以对抗蒙哥马利在新攻势中的450辆坦克。面对着如此压倒性的优势，隆美尔自然无意去作一次毫无希望的战斗，所以当他透过其无线电监听单位获知英军将在1月15日发动攻击的消息之后，他马上就不客气地自动溜走了。
把英军滞留了两天之后，隆美尔遂于1月17日将其摩托化部队撤回到塔尔胡纳—胡姆斯之线，并立即命令本来留在那里的意大利步兵再退往的黎波里。而在那两天战斗中，英军由于受到分散极广的雷区所阻，并且损失了50辆坦克，所以行动也就变得比过去更为谨慎。塔尔胡纳—胡姆斯之线已经有比较坚强的设防，应该是可以比布埃拉特阵地多守几天，但隆美尔知道蒙哥马利拥有强大的装甲部队，随时都可以从内陆方面采取迂回运动，所以他若在这一线上长期据守，结果必然会使自己的退路被切断，而被迫处于毫无希望的态势。因此他在19日的夜间，即开始撤退其剩余部队，而的黎波里的港埠设施也在此时加以破坏。
次日清晨，卡瓦里罗有急电来说明墨索里尼绝不准许撤退，并坚持这条防线至少应守3个星期。当天下午，卡瓦里罗亲自赶到前线来监督隆美尔执行这个命令。隆美尔很不客气地指出，由于根本上已无适当的增援，所以任何这一类的时限只好由敌人的行动来决定。最后他就把责任加在卡瓦里罗的头上，他这样说：“你可以在的黎波里多守几天，但结果却是全军覆没；或者是提早几天丧失的黎波里，却可以保留这一点部队以供防守突尼斯之用。现在就请你下决心。”卡瓦里罗避免作具体的决定，但他却间接地暗示隆美尔说，这个军团的实力必须保存，不过的黎波里应尽可能地坚守。隆美尔遂立即开始撤退非摩托化的意大利部队，以及大部分可以移动的补给物资。于是在22日的夜间，他就率领其剩余的部队从塔尔胡纳—胡姆斯之线撤退，一直退到的黎波里以西100英里以外的突尼斯的边境上，然后又再退后80英里，到达了马雷特防线（Mareth Line）。
越过布埃拉特之线以后，英军的追随行动诚如蒙哥马利所形容的，已经呈“黏着”（sticky）状态。这不仅是由于地雷和道路被爆破之故，而更是由于英军在对付敌人的后卫警戒幕时总是过分慎重。蒙哥马利在他的回忆录中，曾经强调在沿海公路上的前进“一般都缺乏主动和冲力”，为了加重这种评论，他又引述在其日记中1月20日所记录的一份手令，表示他曾经如何催促第五十一师迅速前进。但事实上，隆美尔早已退到塔尔胡纳—胡姆斯之线，而他在22日之所以迅速放弃该线而继续退往突尼斯边境上的主因，又并非由于沿着海岸公路线方面压力的加强，而是害怕英军强大装甲部队从内陆方面以迂回行动来切断他的退路。当第五十一师在月光之下前进——其领先的步兵则坐在坦克上——他们发现敌人已经撤退。到1月23日拂晓时，英军纵队的矛头已经在无抵抗的情况下进入的黎波里。
自从1941年以来，这个城即为英军累次攻击的目标。从阿拉曼开始追击隆美尔起，一路上已经前进了1400英里。这个目标的到达也就是这一段里程的终点。那是在攻势发动之后整整3个月才到达的。对于蒙哥马利和他的部队而言，这是一项令人感到兴奋的成就，但就他本人而言，也有如释重负之感——因为他在日记中曾这样的写着：“自从我接管第八军团指挥权以来，这是我第一次真正感到焦急。”在1月初，有一场风暴使班加西港口受到极大的破坏，使那里补给物资的接收量从每日3000吨减到1000吨以下，于是也就迫使他必须利用远在后方的托卜鲁克港，从那儿到的黎波里的距离约为800英里，换言之，也就是要把那条已经够长的公路线更拉长不少。为了想获得较多的补给，他已经把第十军留在原地不动，以便利用它的运输车辆。当他发动这次新攻势时，他认为必须在10天之内到达的黎波里，否则他也许就必须中止他的前进。
不过对于蒙哥马利而言，又算是相当地侥幸，因为敌人对于他的时间和补给问题并不太清楚，他们所知道的仅以为他是挟着一种在坦克数量上的优势来向他们进逼——他们所能使用的坦克就只有第十五装甲师的那36辆，所以蒙哥马利享有的优势为14对1。假使第二十一装甲师不被召回去应付美军对加贝斯瓶颈地区所可能形成的威胁——在这个师被派往该地区之后的两天，即13日，美军的那个攻击计划即已撤销——那么德军在塔尔胡纳—胡姆斯防线上也就比较有坚守的可能。假使是那样，蒙哥马利也许即将自动停止前进，而退回到布埃拉特阵地去等候解决其补给问题，因为诚如他自己所说的，他这次进入的黎波里是在他自定的时限尚差两天满期之前。
蒙哥马利又在的黎波里逗留了好几个星期，以清理和修补该地被破坏的港口。直到2月3日才有第一艘船进入该港，到了2月9日才有第一支运输船队开到。蒙哥马利只派了少许轻装部队去追踪敌军的撤退，而其领先的一个师是直到2月16日才越过突尼斯的边境线——隆美尔的后卫则已于前一夜撤入马雷特防线的前进阵地，那一条防线本是法国人所建筑的，其目的是阻止意大利人从的黎波里侵入突尼斯。该防线系由一连串旧式的碉堡所组成，隆美尔认为还是在它们之间的空间中新近所挖掘的野战工事比较可靠。的确如此，当他视察了马雷斯防线之后，他建议最好是退守阿卡里特干河（Wadi Akarit）之线，该线还要退后40英里，恰好在加贝斯以西15英里，它不仅可以掩护通往突尼斯的进路，而且由于在内陆方面有杰里德盐湖（Chott el Jerid）的掩护，可以不必害怕受到迂回的威胁——因为那种盐质沼泽地是装甲部队所不易通过的。但他的建议并不曾被遥远的独裁者所采纳，他们虽已明知毫无希望，但却仍不肯放弃其空中楼阁的幻想。至于隆美尔自己的资本也已经降到最低点了。
由于的黎波里的失守，墨索里尼遂迁怒于他的部下，把巴斯蒂科召回，把卡瓦里罗免职——后者则由安布罗西奥将军（General Ambrosio）来接替。同时，隆美尔在1月26日也接到一份电报，其内容是说由于其健康欠佳，所以已被解除指挥权，并应在马雷特新阵地巩固之后即办理移交，其军团将改名为第一意大利军团，由梅塞将军（General Giovanni Messe）接任司令。不过，他却仍被允许有权自行选择移交和离去的日期——对于这一点权利，隆美尔曾加以充分的利用以使联军受到很大的损害。
隆美尔早已是一个病人，而最近3个月的忧劳紧张生活，当然不会使他的情况有所改善。但在2月间他仍然表现出他还是具有强大的活力。
当美军透过突尼斯南部逐渐接近隆美尔的退却线时，他不但不感到忧虑，反而认为那是一个良好的机会，可以让他在蒙哥马利再度进逼之前先在那方面打一个胜仗。虽然马雷特防线的防御力量非常有限，但对于坦克的攻击仍可构成一种阻碍，而至少能把蒙哥马利的前进延迟一段时间。此外，隆美尔的实力也已经略有增加。当他向西撤退时，他也就日益靠近其补给基地的港口，所以也就获得了一些补充，足以抵补其在远程撤退过程中的损失。以部队的人数而言，他现在所有的与去年秋季阿拉曼会战开始时差不多。当他进入突尼斯境内时，他的军团差不多有3万名德国人（约为其编制人数的一半，但却与阿拉曼会战开始时的数字相等）和大约4.8万名意大利人——不过其中又包括已经派往加贝斯和斯法克斯地区的第二十一装甲师，以及正要派往防守盖塔尔（El Guettar）隘道的意大利森陶罗装甲师在内。后述的隘道正面对着美军在加夫萨的阵地。不过在装备方面，情况却似乎并不那样良好——德军部队的坦克只约相当于编制数的1/3，战防炮为编制数的1/4，而一般火炮则仅及1/6。此外，在大约130辆坦克中，能够合于战斗之用的又还不及半数。尽管如此，但在蒙哥马利尚未能充分利用的黎波里港和在突尼斯边境上集中优势兵力之前，一般情况的确可说是已获相当的改善，所以隆美尔对于这样一个空隙是急欲加以利用的。
他现在就计划发动一个拿破仑式的两面攻击，以发挥战略家所谓的“内线”理论——即利用处于两支向心前进的敌军兵力之间的中央位置，趁其中有一方面尚来不及救援之前，即首先击败另一方面。假使他能够击败在其后方的美国部队，那么隆美尔也就可以空出一双手来对付蒙哥马利的第八军团，而后者又因为补给线的拉长，所以其实力也已经相当地减弱。
这是一个卓越的计划，但隆美尔的最大困难却是在执行此项计划时，他大部分都必须依赖并非他自己所能控制的部队。他从马雷特防线所能抽出的兵力，只够组成一个大型的战斗群，尚不及一个师的一半，由利本施泰因上校（Colonel von Liebenstein）负责指挥。他手下著名的和可靠的第二十一装甲师早已调回突尼斯，现在也正位于他所要想打击的地点上，但这个师却已经改受阿尼姆军团的指挥。所以从开始起就变得要由阿尼姆来决定主要打击的目标和所应使用的兵力，而隆美尔的任务却只限于从旁协助而已。
美国第二军（其中包括一个法国师）被预定为此次反击的目标。其战线长达90英里，但实际上其兵力是集中在从山地通过海岸的三条道路之上，其先头则在加夫萨、费德（Faid）和丰杜克（Fondouk）等地附近的隘道上——在那里又与柯尔兹将军所指挥的法国第十九军连接在一起。这些隘道都是如此地狭窄，所以占领它们的部队感到相当地安全，而联军较高指挥部的注意力则被轴心军在丰杜克以北地区中所作的一连串试探性攻击所吸引。
但在1月底，身经百战的第二十一装甲师突然跃进在费德隘道上，在美军迟来的援兵赶到之前，就已经在那里击溃了装备恶劣的法国守军，于是也获得了一个作为下次较大攻击的立足点。这次突击使联军较高级指挥官可以猜到敌人是在计划发动怎样的一种攻击，但他们却仍然没有猜到即将来临之攻击的地点。因为他们把这个在费德隘道上的攻击，当作是一种分散联军注意力的行动来看待，所以他们相信主要的攻击将会在丰杜克的附近。诚如布雷德利将军（General Omar Bradley）在其回忆录中所说：“这种想法几乎变成了一种致命的假定。”不仅在艾森豪威尔总部中是如此，在安德森的英国第一军团司令部中亦复如此——在亚历山大尚未来到之前，突尼斯境内全部联军的作战现在还是由安德森负责指挥。在卡萨布兰卡会议时，亚历山大已被指派为新成立的第十八集团军总司令，其位置是在艾森豪威尔之下。等到第八军团进入突尼斯之后，它就要和第一军团联合组成这个新的集团军。为了防守这一条期待中的攻击路线，安德森遂把美国装甲部队的一半，即其第一装甲师的“B”战斗群，保留在丰杜克的后方充当预备队。这一个错误的计算也就帮助减轻德军在前进时的困难。
到2月初，突尼斯的轴心国兵力总数已经增加到10万人——其中7.4万人为德军，2.6万人为意军——比在12月间对联军的兵力是占有一种较良好的比例。约有30％为行政人员，至于在装甲兵力方面则几乎是完全依赖德国人的贡献，其坦克数量刚刚超过280辆——第十装甲师110辆，第二十一装甲师91辆（以现有的编制而言恰好为足额的一半），另有12辆虎式坦克编成一个特种单位，而隆美尔也在利本施泰因战斗群内增加一个营的26辆坦克，以增强在加夫萨公路上的森陶罗师，它还有残余的意大利坦克23辆。这个总数还是比联军的实力差得很远，即令全部都集中在突尼斯南部企图的攻击正面上，也仍不足以构成数量上的优势。因为支援这个地段的美国第一装甲师虽然也并未足额，但却约有300辆坦克可供作战之用——不过其中有90辆为“斯图亚特”轻型坦克——此外还有36辆驱逐坦克（Tank Destroyer），而在火炮方面则更比德国装甲师要强大得多。不过使隆美尔深感失望的是，阿尼姆还是只派了第十装甲师的一部分（一个中型坦克营和一个4辆虎式坦克的连）来帮助第二十一装甲师，而且还只限于攻击开始的阶段，因为阿尼姆正计划使用第十装甲师在远较北面的地区去作一次攻击。
（原注：以上这些数字都是引自原始的记录，可以非常有意义地显示，若以“师”的数目为标准来比较同盟国和轴心国两方面的实力，其错误将是如何的巨大——但联军的指挥官，以及许多官方的史学家却正是这样计算的。在这个阶段，一个美国装甲师的编制坦克数量为390辆，而一个正常的德国装甲师则为180辆，所以前者的数量要比后者多1倍而有余。但实际的差距还要更大，因为德国人对于缺额的补充比较困难。如上文中所说，即令是一个已经残缺不全的美国第一装甲师，其所拥有的坦克数量仍然还是要比德国装甲师的平均数量几乎大了3倍，一个英国装甲师的编制最近已经减为270辆，但特种坦克例外；而美国装甲师，除了某些例外，在这一年内也改组成为类似的形态。但在1944年，英国装甲师的坦克数量又升到310辆，因为其搜索单位的装甲车也换装为坦克。总而言之，一个联军装甲师所能实际用来作战的坦克数量，通常要比德国装甲师多出2倍到3倍。要想维持平衡，则德国人必须依赖其在素质方面的优势。）
2月14日，德军真正的攻势开始，第二十一装甲师再度从费德跃出，连同第十装甲师所派来的援兵在内。直接负责指挥攻击的是阿尼姆的副手齐格勒将军（General Ziegler）。由第十装甲师所派出的两个小型战斗群从费德隘道中冲出，像钳臂一样的张开，把美国第一装甲师的先头部队——“A”战斗群——紧紧地夹住；于是第二十一装甲师也派出两支兵力（每支都是以一个战斗营为基干），乘着黑夜向南面作较大的迂回以包围美军。虽然当德军在西迪布齐德（Sidi Bou Zid）合围之前，还是有许多美军化整为零地逃走了，但装备的损失却极为惨重。战场上到处都是起火燃烧的美国坦克，在这一次战斗中一共损失了40辆。次日上午，美军的“C”战斗群匆匆赶上前线发动一个反击，结果却恰好中了敌人的埋伏，一共只有4辆坦克逃回。因为德军擅长从劣势资源中集中优势兵力的技巧，所以两个精锐的美国中型坦克营就在这样连续的战斗中被击灭了。不过对于联军而言，却又算是很侥幸，因为德军在追击时行动颇为迟缓。
在14日那一天，隆美尔即已力促齐格勒趁着黑夜奔驰，对于这个成功的开端作尽量的扩张。隆美尔告诉他说：“美国人尚无实际战斗的经验，所以我们必须一开始就给他们一个下马威，好让他们产生一种深入的自卑感。”但齐格勒却认为他必须获得阿尼姆的批准才可以前进。所以直到2月17日他才开始向前推进25英里到达了斯贝特拉（Sbeitla），而美军已在那里集结。因此，德国人遂遭遇较顽强的抵抗，因为现在由罗比内特准将（Brigadier-General Paul Robinett）所率领的“B”战斗群也已经匆匆南调。直到下午快要结束时为止，这个战斗群尚能挡住德军的前进，并帮助掩护其他两个战斗群的残部退却之后才自己开始撤退——这也是联军左翼全面退却的一部分，在安德森命令之下，该部队要撤到西多萨尔山脉（Western Dorsal）之线。虽然德军进入斯贝特拉的时间曾遭延迟，但他们的全部收获却增到100辆以上的坦克和近3000名的俘虏。
此时，隆美尔所带来的战斗群，直向联军在加夫萨的南面侧翼顶点进攻，当美军于15日撤出后，即早已进入那条道路的中心。现在遂加快速度并转向西北，到17日又前进了50英里，穿过富里亚奈（Feriana），并攻占美军在泰勒普特（Thelepte）的机场。所以现在其到达的位置几乎和第二十一装甲师平行，不过要更向西偏35英里，因此也更接近联军的交通线。亚历山大也正在那一天到达现场，并在19日接管这两个军团的指挥权。在他的通报中曾经这样指出：“在退却的混乱中，美国、法国和英国的部队都已经混在一起，糟不可言，既缺乏有协调的防御计划，又无坚定确实的指挥。”隆美尔听说联军已经放火焚烧在特贝萨的补给仓库——那是在40英里以外，而且还隔了一道山脉——所以照他看来，那是他们已经丧失斗志的证明。
现在就到了真正的转向点——虽然联军的指挥以为那是3天以后。隆美尔希望能集中所有一切可以动用的机械化兵力，作一个透过特贝萨的全面追击来扩张此种混乱和恐怖的效果。他感觉到这样深入的一刀若切在联军的主要交通线上，则一定可以强迫联军把他们的主力撤回到阿尔及利亚——这也正是那些内心焦急不堪的联军指挥官们所想到的前途。
但隆美尔却发现阿尼姆不愿发动这样一个冒险——他也早已把第十装甲师收回。所以隆美尔就只好把他的建议呈送给墨索里尼——他相信墨索里尼迫切希望能获得一次胜利，以增强其在国内的政治地位。同时，拜尔莱因（隆美尔最亲信的参谋长）也说服了在突尼斯的空军指挥官，使他们同意支援这个计划。
时间一个小时又一个小时溜过去，直到18日的午夜，罗马才来复电准许继续进攻，并指派隆美尔负责全面指挥，把两个装甲师都交给他，以求达到此种目的。不过这个命令却规定应向北进攻塔莱（Thala）和勒凯夫（Le Kef），而不应向西北穿过特贝萨。照隆美尔看来，这样的改变是代表一种“惊人和令人难以置信的近视”——因为这样的攻击与正面太接近，也必然会遭到敌方强大预备队的阻挡。
所以攻击的地点完全合于亚历山大的料想，因为他早已命令安德森应集中其装甲部队防守塔莱——不过亚历山大所根据的却是一种错误的计算，因为他以为隆美尔宁愿追求“战术性的胜利”，而并不想追求较间接性的战略目标。这种错误的假定结果却又变得对联军有利，那实在是很侥幸，主要的应归功于墨索里尼的命令——但隆美尔若能被允许随心所欲地去追求其理想中的目的，则联军就一定会受到他的奇袭而变得极为狼狈。因为联军援兵的大部分（包括英美两国的部队在内）都集中在塔莱和塔莱以东的斯比巴（Sbiba）地区内，至于在特贝萨却只有美国第一装甲师的残部担负掩护的任务。
英国援兵的主力为第六装甲师。其装甲部分的第二十六装甲旅即驻在塔莱，而刚刚到达的美国第九步兵师的步兵和炮兵，也都被送往该地充作支援。第一近卫旅，即第六装甲师的摩托化步兵部分，则驻守斯贝特拉北面的斯比巴缺口，和他们在一起的还有从美国第一和第三十四2个步兵师中所抽出的3个战斗群。
在接获墨索里尼的批准之后的几个小时内，隆美尔即在2月19日的清晨发动攻击。但由于一再的延误和阿尼姆召回第十装甲师的行动，已使其成功的机会大为减低——这个师已经北上，现在再把它调回来，在时间上也就无法赶上新攻击的第一阶段，而这正是最重要的阶段。于是隆美尔决定只好使用其非洲军的战斗群来领导穿过塔莱向勒凯夫的进攻，而第二十一装甲师则从斯比巴方面也趋向于同一目标，所以这两路兵力之间遂又可以互相呼应支援。
指向塔莱的路线必须经过卡塞林隘道（Kasserine Pass），该隘道位于斯贝特拉与富里亚奈之间的中点上，这个阵地现在是由一支美国的混合兵力据守，其指挥官为斯塔克上校（Colonel Stark）。德军最初的企图是想用奇袭的方式冲过这个隘道，但未能如愿；而到下午由于各种不同的援兵到达，遂使斯塔克的兵力远超过非洲军战斗群的兵力（它一共只有3个小型的营——1营坦克和2营步兵）。但由于防御方面缺乏良好的协调，所以到黄昏时德军已在某些点上渗入，而到了天黑之后，渗入的人数也就更多。此时向斯比巴前进的第二十一装甲师也为一道雷阵所阻，在雷阵之后联军又部署着重兵——11个步兵营对抗攻击者的2个营，而在火炮和坦克两方面也都享有数量的优势（因为第二十一装甲师现在用于作战的坦克已经不到40辆）。所以在夜间隆美尔遂决定集中兵力来突破卡塞林隘道，因为那里的防御似乎已经动摇，同时也把迟到的第十装甲师用在那一方面。但因为第十装甲师所赶到的兵力只有1个坦克营、2个步兵营和1个机车营，所以成功的希望遂又随之而减低。阿尼姆所扣留的兵力几乎还有半个师，并连同配属的虎式坦克营在内，而隆美尔却正想把这种坦克当作他手里的王牌。
直到20日的下午，他才能对卡塞林隘道发动集中的攻击，因为第十装甲师的单位直到那个时候才勉强赶到——这样的延误使他非常地愤怒。上午的一次攻击已被守军的火力所击退，但到了下午4时30分，隆美尔亲冒矢石，率领着所有一切可用的步兵——共5个营，包括1个意大利营在内——发动全面的突击，并迅速地突破敌方阵地。但是一支兵力非常小的英国支队，却又对攻击者展开极顽强的抵抗。那一共只有1个装甲连、1个步兵连和1个野炮连，由高尔中校（Lieutenant-Colonel A.C.Gore）所率领，本是派来支援这个隘道的防御。结果德军使用了一个坦克营才把这个支队压倒，而它自己的坦克也被击毁了11辆。美国官方的战史是比任何国家都要较忠实和公正，它不仅强调这个支队的抵抗特别顽强，而且非常有意义地指出德军在其他地方的突破却是相当容易。它说：“敌军对于所俘虏的美军装备的数量和素质深感惊异，那些装备几乎都是完整无缺的。”
隆美尔在攻占这个隘道之后，即派出搜索支队，一方面沿着塔莱的路线前进，另一方面也抵达前往特贝萨的岔路上，其目的是要使联军在其预备队的调动上感到困难，而同时还想夺取在特贝萨的美军巨大补给仓库——这本是他自己原定的目标。隆美尔节节胜利的消息早已产生第一种效果。因为弗雷登德尔在上午命令罗比内特“B”战斗群从极右翼调向塔莱之后，又已经再度命令它去掩护从卡塞林到特贝萨的岔路。此时，英军的第二十六装甲旅群在邓费准将（Brigadier-General Charles Dunphie）率领之下——共有2个装甲团和2个步兵营——已经从塔莱向南移动，在距离卡塞林隘道约10英里的地方占领阵地，并期待“B”战斗群前来支援。对于联军而言总可以说是很侥幸，因为攻击者的实力远比他们所想象的要弱得多。
次日（2月21日）上午，隆美尔首先站在原地不动以等候联军的反击。他这样按兵不动反而使对方大感惊异，因为他们并不知道隆美尔的兵力比他们所集中的数量差得太多。但是隆美尔发现敌人也静止不动并不企图发动反击时，遂率领第十装甲师的一部分兵力向通往塔拉的道路挺进——其数量不过是相当于一个战斗群，包括30辆坦克、20辆自走炮和2营装甲榴弹兵（panzer-grenadier，即摩托化步兵）。邓费的旅群在德军的前面逐步后退，在连续的山脊上留着不走，直到受到迂回和侧击为止。但当它的坦克在黄昏退入在塔莱既设阵地时，一连串的德国坦克就紧跟在后面——德军使用巧计以一辆俘获的英国“法兰亭”式坦克领先前进，遂使英军还以为它们是英军方面的落伍单位。于是德军冲入阵地，击溃一部分步兵，并向许多车辆射击，遂使到处都发生混乱。虽然经过3个小时的混战之后才被阻止，但德军在撤退时却已带走700名战俘。从卡塞林隘道出发，在这一连串的战斗中德军也已损失12辆坦克，但它们所击毁的英军坦克则已接近40辆，包括1个迷失方向而冲入敌阵的坦克连在内。
因为预计将会遭遇较大的反击，隆美尔遂决定等待，以便在击败敌人的反击后再乘势追击。但在上午，空中侦察却指明联军的增援已经到达现场，而且还有更多的部队正在不断地前来。所以想透过塔莱作更进一步扩张的机会似乎已经不大，而轴心军左翼方面的危险也正在不断地增加。在前一天的下午，非洲战斗团曾经推进到特贝萨岔路上，占领了那方面的隘道并掩护对塔莱攻击的侧翼，但由于美军在高地上已建立炮兵阵地，并集中强大的火力，所以未能得逞。22日上午，德军又再度进攻，结果所得甚微，而损失的严重则已经使它们有吃不消之感——因为在这个地区中，美军所集中的兵力远比它们强大，除了罗比内特的“B”战斗群以外，还有艾伦（Terry Allen）所指挥第一步兵师的一部分。
那天下午，隆美尔与飞来视察的凯塞林获得一致的结论，认为再继续作向西的反击已无利可图，所以应迅速摆脱这一方面的战斗，而把攻击部队转向东方以对付英国第八军团。根据这个决定，轴心部队遂奉命在黄昏时开始撤退——第一步先退到卡塞林隘道。
在另一方面，艾伦从一清早起就想对轴心军的侧翼发动一次反击，但由于通讯上的困难，始终和罗比内特联络不上，所以直到下午很晚的时候才能开始行动。它促使非洲战斗群匆匆地向卡塞林隘道撤退，而意大利部队在撤退中遂变成了溃退。隆美尔对于这个地区中的美军颇有好评，它们的战术技巧日有进步，炮兵火力的精确，以及装备的丰富都使隆美尔获得深刻印象，假使一旦发展成为较大规模的反击，则他那支比较微弱的兵力也就会遭遇到严重的危险。
但是隆美尔的弱点和已经改变的情况，却仍然不曾为联军高级指挥阶层所认识。诚如美国官方战史所记载的，弗雷登德尔面对撤退中的敌军，对地面作战的指挥已经变得极端犹豫不决，而在这个时候敌人却正是最易被摧毁的。安德森也同样地只是在考虑防御的问题。事实上，在斯比巴的大量联军兵力，那一天夜间曾向北撤退约10英里的距离，因为他害怕隆美尔会从塔莱突破并威胁他们的后方。在类似的恐惧之下，另一个侧翼上的特贝萨也曾有撤出的考虑。甚至于在23日上午已经发现德军从塔莱地区撤退之后，也不曾采取任何追击的步骤，直到那天夜间才下达发动总攻击的命令——而预定发动的日期则为25日。到那个时候，敌军早已撤走并安全通过卡塞林瓶颈地带，联军计划“歼灭”敌军和“夺回”隘道的努力完全变成马后炮，它们所遇到的只不过是敌人所留下来的爆破和地雷而已。
由于双方兵力的悬殊和联军抵抗的日益增强，轴心军结束攻势的决定可以说是非常恰当。面对着联军方面现已集中的巨大优势兵力，若再坚持不退实为一种愚行，从物质方面来说，这次攻击的收获若与成本相比较，可以说是很大——俘虏的敌军超过4000人，而德军的损失却不过1000多人，联军被击毁的坦克在200辆左右，而德军的损失几乎不成比例。但却未能达到迫使联军退出突尼斯的战略目标，尽管其危险已经间不容发。如果第十装甲师的全部兵力都能投入战斗，并从开始就由隆美尔统一指挥，并且还一切都由他自由决定而不加干涉（例如照他的想法应倾全力直趋特贝萨），则这个战略目标也许可以达成。若是能够迅速夺占美军的主要基地和机场中心，连同其累积的大量补给物质在内，则联军将不可能继续保持它们在突尼斯的地位。
最足以表现命运的讽刺者，是2月23日从罗马发来的一道命令，指派隆美尔为新成立的“非洲集团军”总司令，并给予指挥突尼斯境内所有一切轴心部队的全权。这可以反证这次反击的心理效果是多么巨大，它又暂时恢复了墨索里尼和希特勒对隆美尔的信心。但对于隆美尔而言，这种滋味实在不好受，因为当命令来到时，德军已经在开始撤退——而且也实在太迟，无法挽救已经丧失的机会。
同时它也来得太迟，已经来不及打消阿尼姆在北面所想要发动的攻击，因为他一心想要独建奇功，所以才扣留预备队不放手，那些兵力若早日交给隆美尔运用，则对轴心方面的贡献也将远为巨大。照原定的计划，是以攻占迈杰兹巴卜（Medjez el Bab）为一个有限性的目标，这个攻击是预定在26日发动，所使用的兵力为2个装甲营和6个其他的营。但在24日拂晓，当阿尼姆派了一位参谋军官把这个有限性的计划送给隆美尔看了以后，自己却飞往罗马去晋见凯塞林，并在他们的讨论中产生一个更为雄心勃勃的新计划。在这个新计划中，德军要沿着从北海岸到蓬杜法赫（Pont-du-Fahs）之间70英里长的战线上分别在8个点上进攻。其对手为英国第五军（包括第四十六师、第七十八师、Y师，加上海岸附近的一个法国团级战斗群）。德军的主攻部队为一个装甲群，其目标为贝贾（Beja）的道路中心（在突尼斯以西约60英里），与其配合的则为一个较短程的钳形攻击，以攻占迈杰兹巴卜为目的。虽然把所有一切能用的兵力均已用尽，但由于攻击的范围太大所以仍然不够支配。为了对贝贾的攻击，该装甲群的2个坦克营的坦克总数已经增强到77辆，并包括14辆虎式坦克在内。但为了凑足这个并不太大的数量，德军即已经感到罗掘俱穷，甚至刚刚运到突尼斯预定补充第二十一装甲师的15辆坦克也都被截留下来充数。等到隆美尔获知这个新计划的内容时，他不禁吓了一跳，他形容该计划是“完全不切实际的”。他以为那是墨索里尼的过错，殊不知当墨索里尼获知这个计划的内容时，所感到的震惊也不亚于隆美尔本人。
阿尼姆的作战计划是在25日发出，而攻击则定在次日发动——所以还是保留着较小型原始计划中所规定的时间。德国人在计划作为上所表现的速度和弹性是素有定评的，但对于如此巨大的改变还是不免感到太匆忙。即令如此，曼陀菲尔（Manteuffel）所率领的一个师在最北端地区所作的（新加的）助攻，仍然还是能够作成最佳的表现，它几乎在阿比奥山（Djebel Abiod）到达联军的主要横路，并从据守该地区的英法两国部队中俘虏了1600人之多。但是由德军装甲战斗群所发动的主攻，在西迪恩西尔（Sidi Nsir）冲过英军前进阵地之后，就在距离贝贾还不到10英里远的一个狭窄的沼泽隘道中钻入了英军的陷阱，于是英军的野战炮和战防炮遂发挥了巨大的威力。除了6辆以外，所有德军的坦克全部被击毁，这个攻击也就自然地熄灭。以迈杰兹巴卜为目标的助攻，也是以失败为结束，虽然最初曾获得少许的成功，其他在较南面的攻击也都莫不如此。总结计算，阿尼姆的攻势俘虏了敌军2500人，而所付出的代价则只刚刚超过1000人，但远较严重的事实，却是其坦克已有71辆被击毁或丧失行动能力，而英军的损失尚不及20辆。因为德军对于坦克早已感到极端缺乏，所以损失的坦克也极难迅速获得补充。
更坏的是，这次流产的攻势又耽搁了隆美尔第二次攻势所需的兵力调度——那是准备打击蒙哥马利在梅德宁（Medenine）面对马雷特防线的阵地，因为凯塞林曾要求隆美尔应让第十和第二十一两个装甲师留在美军侧面附近够长的时间，以牵制他们使其不能调遣预备队去帮助应付阿尼姆的攻势。这种延迟对于隆美尔东向反击的成败，也就足以产生重大的差异。直到2月26日为止，蒙哥马利还只有1个师的兵力进入梅德宁阵地。他自己承认那时他很感到忧虑，而其幕僚也正在加紧工作以求能在隆美尔发动攻击之前重新建立平衡态势。等到3月6日隆美尔发动攻击时，蒙哥马利的兵力即已增加4倍——即相当于4个师的兵力，坦克接近400辆，火炮350门，战防炮470门。
所以，在这一段时间之内，隆美尔也就丧失了以优势兵力进行攻击的机会，他的3个装甲师（第十、第十五和第二十一）一共只能集结160辆坦克——尚不及一个足额的师——而支援这个攻击的火炮又不及200门及步兵1万人，但驻在马雷特防线沿线的脆弱意大利部队则并未列入。此外，蒙哥马利现在又有3个战斗机联队从前进机场起飞作战，可以确保空中优势，于是隆美尔想要获致奇袭效果的机会也从此丧失。3月4日，即在发动攻击的前两天，英国飞机即已发现德国装甲师的前进行动。
在这样的情况之下，蒙哥马利也就自然能够发挥其一切的能力，来计划一个有良好组织的防御，所以其效力也比6个月之前的阿拉姆哈勒法会战时还要更高。前进中的德军不久即被钉牢，接着英军的集中火力就使他们受到重大的损失。隆美尔知道已无获胜的可能，遂于黄昏摆脱英军的攻击。但到了那时，他已经损失40多辆坦克，虽然人员的伤亡只不过645人。英军的损失则远较轻微。
这一次的失败也证明了数量和兵器均居于劣势的轴心军队，是绝无希望击败联军两个军团中的任何一个。换言之，只能坐视它们会合并发展一种联合的压力。早在一个星期以前，隆美尔曾经把一份郑重和冷静的情况判断呈送给凯塞林，那不仅代表他个人的意见，而且也是他的两位军团司令——阿尼姆和梅塞所一致同意的看法。在这份文件中，他指出轴心兵力现在是据守着一条长约400英里的战线，而且面对着远较强大的敌军——他估计敌军的兵力多过2倍，而坦克数量则多过6倍——所以防御的单薄已经到了非常危险的程度。他主张把防线缩短为一条长仅90英里的弧线，仅以掩护突尼斯和比塞大两城为限，但他又说若想守住这样一道防线，则每个月的补给量必须要增加到14万吨。于是他直率地要求高级指挥部，对突尼斯战役的长程计划有加以解释的必要。经过了几次的催问，他所获得的是很简单的答复：“元首完全不同意他所作的情况判断。”并且还附列一张表，其中只列出双方部队的数字，但完全不曾考虑到实际的兵力和装备——这与联军指挥官们所常犯的错误如出一辙。
（原注：隆美尔估计联军兵力为21万人，拥有坦克1600辆，火炮850门，战防炮1100门。这个估计还是偏低。在3月间联军的实际人数已经超过50万人，虽然其中仅有半数为战斗部队。坦克总数约近1800辆，火炮超过1200门，战防炮则超过1500门。而轴心方面的战斗部队约为12万人，堪用的坦克则仅为200辆。）
隆美尔在梅德宁遭遇失败之后，遂获得一个结论，认为德意两国的兵力若再留在非洲，则实在无异于“明显的自杀”。所以在3月9日，他请准了拖延已久的病假，把集团军的指挥权交给阿尼姆代理，然后飞返欧洲，想亲自努力使他的上级了解实际的情况，结果却结束了他个人与非洲战役的关系。
到罗马一下飞机之后，他就去见墨索里尼。据隆美尔的记载，墨索里尼似乎已经完全丧失了现实感，把整个时间都花在找理由来替他自己的观点作辩护。于是隆美尔又去见希特勒，希特勒对隆美尔的要求感到不耐烦，并坦白地认为隆美尔已经变成一个悲观主义者。他不让隆美尔在此时返回非洲，要他安心养病，俾康复之后还可以来得及去指挥对卡萨布兰卡的作战。由于卡萨布兰卡位于遥远的大西洋海岸，所以可以反证希特勒仍在幻想着以为他可以把联军赶出非洲——这也可以表示他是如何地沉醉在自我催眠的状态之中。
此时，联军正欲以巨大优势的兵力来发动一个向心的攻势，以求攻占进入突尼斯的南面门户，好让第八军团和第一军团会师，并粉碎梅塞的“第一意大利军团”——即前隆美尔的“非洲军团”。（拜尔莱因虽然在名义上是梅塞的德国参谋长，但该军团的一切德国部队却都由他作直接的和完全的控制。）
蒙哥马利在梅德宁击退德军的反击之后，并不尝试利用他这次防御的成功，乘着敌军在混乱中的情况，来立即跟踪追击。他仍然有耐性地去继续增建其兵力和补给，以准备对马雷特防线发动一次有计划的攻击。这个攻击是计划在3月20日发动，换言之，也就是在梅德宁战斗之后的两个星期。
驻在突尼斯南部的美国第二军，为了帮助蒙哥马利并打击敌军的背面，在3天之前（即3月17日）也要发动一个攻击。其目的是由安德森所指定并已获得亚历山大的赞许——可分为三方面：（1）牵制敌方兵力使其不能用于阻塞蒙哥马利的前进；（2）收复在泰勒普特附近的前进机场，以便利用它来帮助蒙哥马利的前进；（3）在加夫萨附近建立一个前进补给中心，以便在蒙哥马利前进之后可以帮助获得给养。但攻击部队却并未允许继续向海岸公路挺进去切断敌军的退路。此种对目标的限制，乃由于安德森和亚历山大对美军有无此种深入攻击的能力（从攻击发起线到海岸的距离为160英里）感到怀疑所致，同时也不愿意再让美军像2月间那样再暴露在另一次德军反击之下。但是这种限制却使具有进取精神的巴顿深感不满，他已经被指派为军长代替那位懦弱无能的弗雷登德尔。美国第二军现在辖有4个师，共有兵力88000人，那比对抗他们的轴心国兵力大概多出了4倍。此外在目标地区内，据估计只有800名德国人和7850名意大利人，后者主要是属于在加夫萨附近的森陶罗师。（原注：甚至于这个数字也还是估计过高——在2月战斗以前，森陶罗师就只有5000人的实力，现在当然只有更少了。）
美国人的攻击准时开始。3月17日，艾伦的第一步兵师未经一战即占领了加夫萨，意大利部队撤退了20英里左右，改守盖塔尔以东的一个隘道阵地，该阵地横跨在通向沿海城镇加贝斯和迈哈莱斯（Mahares）的岔路上。20日，华德（Ward）的第一装甲师从卡塞林隘道南下，直趋加夫萨到海岸之间第三条路的侧面上，第二天上午占领了塞内德站（Station de Sened），然后再向东通过米克纳西（Maknassy）以达前面的隘道。
在那一天，亚历山大也放松对巴顿的控制，要他准备作一个强力的装甲突击以切断海岸公路，并认为这大大地有助于蒙哥马利对马雷特防线所刚刚发动的攻势。但一支极小兵力的德军支队，在朗格上校（Colonel Rudolf Lang）指挥之下，对这个隘道和周围的高地却作了极顽强的防御，所以使巴顿一时无法前进。3月23日，美军为了想占领三二二高地，曾作了一连串的攻击但都被击退，而守军却只有80余人，他们过去都是隆美尔的卫士。次日美军再度攻击——用了3营步兵，而支援他们的又有4个营的炮兵和2个连的坦克——但却仍被逐退，而守军的兵力也只不过增到350人而已。25日，由华德师长亲自率领，再作新的企图——事先巴顿曾有严厉的电话命令，要求这次攻击必须成功。但结果仍未成功，而且面对着敌方援军益形增多的情势下非放弃不可。巴顿早已抱怨认为这个师是领导无方，所以华德遂被免职。巴顿本人虽有强烈的攻击精神，但他却不了解防御的内在优点——甚至于对抗远较强大的兵力也一样能够成功，尤其是当防御是由具有高度技巧的部队来担任，而攻击者又缺乏经验时，则更是如此。
此时在盖塔尔地区，这种优点又获得另一次表现的机会。这次负责防御的部队虽然比较缺乏经验，但却有极良好的训练——那就是美国的第一步兵师。在这一方面，艾伦的部队于21日突入了意大利部队的阵地，次日又作了一些新的进展，但到了23日却受到德军的强烈反击。这是由非洲集团军的主要预备队——已经残缺的第十装甲师来执行的。该师从海岸匆匆调来，一共只有2个坦克营、2个步兵营、1个机车营和1个炮兵营。攻击者冲过美军的前进阵地，但却为一个雷阵所阻，然后就受到艾伦的炮兵和驱逐坦克的痛击。在攻势顿挫之后，下午又再作一次攻击，但仍然未获成功——如一位美军步兵所报导的：“我们的炮兵用高爆弹猛轰，而他们就像苍蝇一样地落下。”虽然德军的损失并不像所形容的那样重大，但在这一天之内，毁于火力和地雷的德军坦克却有40辆左右。
美军把敌方主要预备队吸进这样一个代价高昂的反击之中，使这个有限性的进攻替他们自己在米克纳西的失败获得可供补偿的成就。它不仅减轻对蒙哥马利前进的重要抗力，而且更把敌军最珍贵的坦克实力消耗掉不少。对于联军的最后胜利而言，敌军三次不成功的反击，对于联军实在可以说是贡献良多，那比联军自己的攻击更有价值。只有当敌军把他们的实力过度消耗之后，联军才有获得胜利的可能。此后，敌人虽然仍能把战争再拖长，但不过是把剩余的实力都消耗完毕而已。
蒙哥马利对马雷特防线的攻击，是在3月20日夜间发动的。对于这个攻势他使用第十和第三十两个军，大约有兵员16万人，坦克610辆，火炮1410门。虽然在名义上梅塞的军团有9个师，而蒙哥马利却只有6个，但梅塞所能集中的人数还不到8万人，一共只有坦克150辆（连同在加夫萨附近的第十装甲师所有的坦克在内）和火炮680门。所以攻击者在人员和火炮两方面所享有的优势已超过2比1——在飞机方面也是一样——而在坦克方面则更高达4比1。
此外，马雷特防线长达22英里，从海岸起到迈特马泰山地（Matmata Hills）止，而超过那道山脉之后又还有一个开放的沙漠侧翼。在当前的环境中，对于相当微弱的轴心兵力而言，比较聪明的部署是在马雷特防线上仅使用机动部队来作一种迟滞防御，而把主力放在加贝斯以北的阿卡里特干河阵地上——那是一个宽度仅为14英里的瓶颈地带，夹在海岸和盐水沼泽（即所谓盐湖）之间。自从隆美尔在10月间从阿拉曼撤退之后，就一直主张防守这一道防线。当他在3月10日晋见希特勒时，也已经成功地获得希特勒的同意，并已指示凯塞林把马雷特防线上的非机动性意大利部队，调回到阿卡里特干河上去建立一个防御阵地。但意大利将领们却宁愿据守马雷特防线，而凯塞林赞成他们的意见，遂又说服了希特勒收回成命。
蒙哥马利的原始计划是以“拳师急驰”（Pugilist Gallop）为其代号。在这个计划之下，主力攻击指向正面，由利斯（Oliver Leese）第三十军的3个步兵师来担任，其目的想在靠近海岸的地段造成一个突破口，好让霍罗克斯（Brian Horrocks）的第十军可以从缺口中冲出去扩张战果。同时，临时组成的新西兰军由弗里堡（Bernard Freyberg）指挥，将作一个大迂回运动直趋哈马（El Hamma），该城在内陆方面距离加贝斯25英里，以扰乱敌人的后方并牵制敌人的预备队。
这次正面攻击又告失败。所使用的一个步兵旅和一个50辆步兵坦克的装甲团，在接近海岸的一个狭窄地段内，对敌军阵地曾作一个很浅的突入——该地区前面受到200英尺宽和20英尺深的齐格扎乌干河（Wadi Zigzaou）的掩护，而在干河的前方还有一道战防沟。河中松软的河床，加上河床中所布置的地雷，阻止了坦克和支援炮兵的前进，而在干河彼岸的敌军阵地中为英军步兵所已攻占的少数立足点，遂变成德军侧射火力的集中目标。次日夜间，英军再增兵继续进攻，使这个桥头阵地获得少许的扩大，而也有许多意大利部队乘机向英军投降。但由于受到沼泽地形的障碍，英军的战防炮始终迟迟未能送到第一线，于是在下午，由于仍然缺乏适当的支援，这些前进的英国步兵遂为德军的一次反击所击溃，于是在黑暗掩护之下退过了齐格扎乌干河。到22日的夜间，英军的正面攻击不仅未能造成一个适当的突破口，而且也放弃其在敌方防线上所已获得的立足点。（原注：德军反击兵力为第十五装甲师所属不到30辆的坦克和2个步兵营。）
此时，迂回运动虽然开始颇为顺利，但也已经停滞下来。新西兰军在20日的夜间（即正面攻击开始之时）从第八军团后方地区出发，率领其27000名人员和200辆坦克，经过长距离的行军，越过一片困难的沙漠，推进到一个名叫“普卢姆”（Plum）峡谷的前面——该峡谷在加贝斯西方约30英里，在哈马西南方约15英里。他们在扫清了进路之后，即在这个峡谷中遭受到长期的阻滞。那里的意大利守军曾不断地获得增援，首先是从总预备队中派来的第二十一装甲师，接着又有从马雷特防线右端抽出的第一六四轻型非洲师的4个营。
到了3月23日的清晨，蒙哥马利认清沿海岸的攻击已无成功的希望，遂决定改变他的计划，准备把全部的战力都集中在内陆侧翼方面，因为在那里似乎是比较有希望，若用较大的兵力再度发动攻击，则也许能达到突破哈马的目的。他命令霍罗克斯率领其第十军的军队，以及由布里格斯少将（Major-General Raymond Briggs）所指挥的第一装甲师（有160辆坦克），在当天夜里开始向内陆方面前进，通过沙漠作一个大迂回以增援新西兰军。同时，第四印度师在图克少将（Major-General Francis Tuker）指挥之下，也从梅德宁向内陆斜跨一步，以肃清通过迈特马泰丘陵中的哈卢夫隘道（Hallouf Pass）。因为若能利用这个隘道，则对从沙漠侧翼前进的大军来说，至少可以使其补给线缩短100余英里。在肃清了隘道之后，图克又应沿着山脊向北推进，并越过马雷斯防线的近侧翼，这样又可以对敌军侧翼构成一个额外的新威胁，而且一旦穿过“普卢姆”峡谷的迂回运动被阻时，又可以从这一方面开辟一条新的预备进攻路线。
这个新计划算得上是一个杰作，其构想很高明，其变化也很适当。这可以充分表现蒙哥马利思想的弹性。他一向是善于改变其攻击点，并且在攻击受阻时善于创造新的路线，他这一次的表现似乎比在阿拉曼时更好——尽管一如他的老习惯，他在事后总是说一切的情况都和其“原始计划”符合，而不肯归功于弹性，实际上这却正是将道的表征。就许多方面来看，马雷特防线之战要算是他在第二次世界大战中的最佳战斗表现，尽管其原始计划尚具有下述两大弱点：（1）试图在靠近海岸的狭窄沼泽地段作勉强的突破；（2）泄露了沙漠迂回行动的潜在价值，未能一开始就用足够强大的兵力使其迅速成功。
此种过早的泄露对于新的计划也变成一种主要的障碍。这个新的作战现在所用的代字为“超重2号”（Supercharge Ⅱ）——这个代名足以令人回忆起阿拉曼最后获致成功的计划。因为新西兰军在20日即已到达“普卢姆”峡谷附近，所以也就提高了对方的警觉。当23日和24日位于丘陵地的观察人员先后发现英军的行踪时，轴心军的指挥官们也就立即认清了蒙哥马利的计划已经改变，其主力已经移向沙漠侧翼方面。因此，第十五装甲师遂从马雷特方面抽回，调到哈马附近，以准备支援第二十一装甲师和第一六四轻装师。这要比英军援兵到达该地区的时间早了两天——英军照计划是要在3月26日下午发动攻击，第十军的到达就时间而言只是刚刚赶上。
因为丧失了奇袭的机会，所以“超重2号”的成功希望也随之降低，但由于其他四个因素的结合，遂又使这种损失获得了补偿。第一个重要的因素是，阿尼姆已在24日决定把梅塞军团撤回到阿卡里特干河阵地上，尽管梅塞本人仍然希望留在马雷特防线上不走——所以在“普卢姆”峡谷方面的守军只要支持够长的时间，足以容许在马雷特防线上的非机动化师安全撤退。第二个因素是英国空军发动了连续的低空攻击，在前进的道路上构成一个“空中弹幕”（air barrage）；一共有16个中队的战斗轰炸机，每次由2个中队以炸弹和炮火来执行攻击，每隔15分钟换一班。这是模仿德国人的“闪击”方法，那是由沙漠空军指挥官布罗霍斯特少将（Air Vice-Marshal Harry Broadhurst）所组成的，并且发挥了非常良好的效果——不过英国空军高级将领们对于他的这种方法却颇不满意，认为那是破坏了英国空军的传统思想。第三个因素是一种勇敢的决定，即强迫英军装甲师部队在夜晚继续前进——对于德国人而言这是一种常例，并且也使他们获益匪浅，而英军却一向不愿意作这样的尝试。第四个因素是一股好运气——恰好吹起了一阵沙暴（sandstorm），使英国装甲部队在集结时和行动的第一阶段（正要通过两侧都布满敌人战防炮的峡谷），都能获得天然的掩蔽。
英军在26日下午4时发动攻击，此时太阳正落在他们的后方，所以也就足以帮助影响对方的视线。第八装甲旅和新西兰步兵领先前进。于是布里格斯的第一装甲师大约在下午6时从他们中间通过，在尘雾和黑暗的掩护下突入了5英里远，于是当7时30分天已完全黑暗时，他们也就暂停不动，到了午夜将至月光出现时，遂又以一个“实心方阵”的态势继续前进。到3月27日拂晓，这个师已经安全通过瓶颈地段，并到达哈马的边缘。
但英军在这里却滞留了两天之久，因为前方有德军所设的战防屏障，而第十五装甲师也曾用30辆左右的坦克向其侧面作了一次攻击。这个耽搁的时间已经够长，足以容许马雷特防线守军的大部分，即令以徒步行军的方式，也都能够安全撤到阿卡里特阵地，而不致有被切断的危险。大约有5000名意大利人做了战俘，那主要是在作战的较早阶段中，另有1000名德军在哈马附近的战斗中被俘——但是他们的牺牲却具有很大的价值，因为他们掩护沿海岸的退路不至于被切断，使大部分轴心部队都能安全撤退，而且在装备方面也只有轻微的损失。假使英军能迅速转换攻击线，则也许能够冲到海岸切断敌军，不过这种机会已经错过了。蒙哥马利休息整顿一个多星期后，才开始准备进攻敌军的新阵地。
此时，巴顿又已再度发动趋向海岸和敌军后方的攻击，并且已获得美国第九和第三十四两个步兵师的增援。主力的进攻方向是从盖塔尔直趋加贝斯，由第一和第九两个步兵师来替第一装甲师开路。此外，第三十四步兵师则攻占北面100英里以外的丰杜克隘道，并从那里另辟一条进路以进入沿海平原。但是对丰杜克的攻击于3月27日发动之后，不久即为一道单薄的防线所阻，并且在次日就放弃了这个企图。于是第三十四师遂向西退却4英里，因此使敌方在战斗报告中获得一个结论说：“美国人只要一受到攻击，马上就会自动放弃战斗。”
从盖塔尔所发动的主攻是从28日开始的，但在经过较激烈的战斗和向前推进了一点之后，也同样遭到阻挡。此时，蒙哥马利已经在哈马实行突破并到达加贝斯，所以亚历山大乃指示巴顿不必等候其步兵扫清进路，即可放出他的装甲纵队直向海岸奔驰。因为敌人的战防炮已经构成有良好组织的防御阵地，所以这种企图颇难得逞，经过3天的徒劳无功之后，仍然只好再用步兵去担当开路的工作——但尽管有巴顿的督促，成绩也还是不太好。不过由于在敌人的后方已经形成这样一个突破的威胁，遂使敌军当局把第二十一装甲师调到这个地区中来支援第十装甲师，因为敌方的装甲预备队本来就很单薄，这种额外的牵制，对于蒙哥马利将在阿卡里特干河所作的正面攻击也就有很大的帮助——为了这次攻击，有570辆坦克、1470门火炮可供蒙哥马利任意使用。
就天然形势而言，这个阵地是很坚强的，因为平坦的沿海地带只有4英里宽，而其前方尚有阿卡里特干河的深谷作为掩护，当过了某点之后，虽然干河变得逐渐浅窄，但在平原上却有斜度颇陡的丘陵起伏，一直延伸到盐水沼泽地带的边缘为止。不过由于轴心部队撤出马雷特防线的决定太迟，所以已经没有充分时间来增强工事和扩展阵地的纵深。而更糟的是守军极端缺乏弹药——因为他们在过早的和太前进的马雷特防线战斗中，已经把有限的补给消耗了大部分。
蒙哥马利的最初构想，也还是和在马雷特一样，准备先从靠近海岸的一个狭窄地段突入敌军的阵地，然后再把装甲部队投入这个缺口以扩张战果。第五十一（高地）师负责打开缺口，而图克所指挥的第四印度师，则攻占丘陵地带的东端以掩护其侧翼。但图克却主张攻击正面再予以放宽，并向西延伸以占领中央的最高主峰为目的——因为根据山地战的原则：“次高峰并无价值。”他深信他的部队对山地战和夜战都已有高度训练，能够解决这样一个困难的障碍物。蒙哥马利采纳了此项建议放宽攻击的正面，并同时使用第三十军的3个步兵师来打开缺口。此外，他也决定不再配合月光的周期再等待一个星期，而作了一个勇敢的决定，即在黑暗中发动此次攻击，并相信隐蔽的利益可以抵得过混乱的危险。
4月5日入夜以后，第四印度师开始前进，在4月6日拂晓以前他们早已深入丘陵地，俘获4000多名敌军，大部分都是意大利人。上午4时30分，在约近400门火炮的支援之下，第五十和第五十一两个师同时发动它们的攻击。虽然第五十师为一道战防壕所阻，但第五十一师不久即在敌军防线上打开了一个缺口，不过却没有第四印度师所开的那样大。这样两方面的突破，遂使霍罗克斯第十军的装甲部队有了迅速扩张的机会，他们的位置是紧跟在步兵的后面。
上午8时45分，霍罗克斯来到图克的司令部，一份官方的文件曾经这样的记载着：
“第四印度师的师长向第十军的军长指出，我们已经突破敌军，已经替第十军打通了出路；只要立即进攻即能结束北非战役。现在时机已经来到，所以应该不惜一切地把人力和机器都投注下去。第十军的军长用电话向军团司令要求允许立即使用第十军来维持攻击的力量。”
但是在行动开始时即发生不幸的延误，而在扩张战果时又耽搁得更久。亚历山大的通报上说：“蒙哥马利在12时投入第十军。”到那个时候，德军第九十轻装师的反击，已经从英军第五十一师手里收复了一些失地，并把缺口封闭了一部分。于是到了下午，当第十军的先头装甲部队开始向缺口推进时，遂立即受到德军第十五装甲师的阻挡和反击，这也是敌军现在所仅有的一支预备队。而此时，对于第四印度师所打开的缺口，根本上就始终不曾加以扩张。
蒙哥马利还是保持着他那种好整以暇的老习惯，慢吞吞地计划在次日上午再来作他的突破，并拟依赖大量的炮兵和空军的火力来帮助其顺利通过。但等到第二天上午，敌人却早已遁去，他所计划的决定性打击遂又变成另一次替敌人送行的马后炮。
但尽管蒙哥马利已经丧失一次决定性胜利的机会，但是他的对手也已经丧失封锁缺口和维持在阿卡里特干河阵地的机会，因为他们那3个装甲师中的2个（第十和第二十一），已经调回去应付美军对其后方的威胁。所以在前一天的黄昏，梅塞即曾告诉阿尼姆想在阿卡里特阵地多守一天已不可能，因为没有援兵可派，所以阿尼姆乃同意他撤退到北面150英里以外的昂菲达维尔（Enfidaville）阵地——因为只有在此一线上沿海平原才比较狭窄，而且也有丘陵障碍的掩护。
在4月6日天黑之后不久，轴心部队即开始撤退，于11日安全到达昂菲达维尔阵地，尽管他们中间大多数人都是徒步行军的。可是第八军团的领先部队，采取两个军平头并进的形式，又隔了两天才到达那里——他们完全是摩托化的，而且保有压倒性的优势足以一路扫开那些微弱的德军后卫部队。
为了要想切断敌军的退路，亚历山大遂命令第一军团的第九军去攻占丰杜克隘道，并由那里向东前进50英里，通过凯鲁万（Kairouan）直趋海岸的苏萨（Sousse）镇，该镇在昂菲达维尔以南约20英里。这个新组成的军由克罗克（John Crocker）担任军长，辖有英国第六装甲师、第四十六师的一个步兵旅和美国第三十四步兵师，共有坦克250辆。步兵的任务为攻占丰杜克隘道两侧的高地，以便扫清进路好让装甲部队顺利前进。这个攻击匆匆地在4月7日的夜间发动。但第三十四步兵师的部队在发动攻击时却差不多延误了3个小时，所以不久即丧失了黑暗的掩蔽而为敌方火力所阻止。因为仅仅在10天之前他们在这同一地区内的攻击中曾经有过失败的经验，所以士兵们都显得很害怕，只想躲在掩蔽物的后面不动。因为他们不敢前进，遂使敌人可以集中其火力向北面去阻止第四十六师的那个旅——它在对隘道北面高地的攻击中已有较佳的进展。于是克罗克乃决定驱使其装甲部队强行冲过隘道，而不再等候步兵扫清进路，因为整个攻击的要点即为迅速突破并到达沿海的平原。
次日（4月9日），在凯特莱少将（Major-General Keightley）指挥之下，第六装甲师开始执行此项突破任务。他损失了34辆坦克（但却只损失67名人员）——这个损失虽然似乎很重，但若与该师所克服的困难相比较，则实在可以说是异常的轻微。他们除了要通过雷阵以外，还要在狭窄的隘道中，一路闯过十五道战防炮防线，那都是必须要予以击毁的。一直到下午，装甲师才全部通过，于是克罗克决定暂停前进，把部队集合在一起，就在隘道口上结成一个有掩护的车阵过夜。此种决定的过度慎重与他在冲过隘道时的勇敢，恰好形成强烈的对比。但是雷阵仍然使轮型运输车辆的行动感到困难——同时情报也已经指出，在拜尔莱因控制之下，从南面撤回的德军装甲部队已经接近凯鲁万。4月10日拂晓，第六装甲师又继续东进，但等它到达凯鲁万时，敌军的纵队早已安全的通过此一道路的中心。坚守丰杜克地区的小型德军支队（2个步兵营加上1个战防炮连），同时也已经溜走，他们已经达成拜尔莱因的命令，迟滞第九军到4月10日的上午为止，并掩护梅塞军团的撤退。在前后都受到巨大优势兵力的威胁下，他们仍能从如此危险的情况中安全撤出，实在应该赞誉为一种惊人的成就。
现在轴心方面的两个军团已经会合在一起，共同防御一条100英里长的弧线，从北海岸直达昂菲达维尔。虽然他们的情况暂时得到改善，但由于所受的损失太重，尤其是在装备方面更是如此，所以尽管战线已经缩短，但就他们的实力来说仍嫌太长。同时其面临的联军，在数量和兵器方面的优势更有增无已，现在也都集中在一起，来进攻这一条弧形防线。此外，阿尼姆2月间反击时在迈杰兹巴卜附近和北面所获得的地区，当英国第五军在军长阿弗里中将（Lieutnent-General Allfrey）指挥之下，于3月底和4月初发动反击时，也大部分为英军所收复——所以联军现在是居于一种有利的态势，可以对突尼斯和比塞大发动一次新的东向攻击。
联军应在哪一方面作决定性的攻击以结束北非战役，这个地区的选择是受到政治和心理考虑的强烈影响。艾森豪威尔在3月2日曾有一封信给亚历山大，主张主攻应在北面，即属于第一军团的地区，而巴顿的军应转移到那里参加决定性的攻击，因为对提高美国人的士气而言，这是一种必要的措施——以后他又曾一再地写件给亚历山大坚持此项要求。所以当亚历山大草拟计划时，也就接受了此种建议，并于4月10日指示安德森准备在4月22日左右发动主力攻击。亚历山大同时也向巴顿屈服，由于巴顿强烈抗议再把他置于第一军团的指挥系统之下，所以现在就安排让美国第二军仅在其本人指导之下继续独立作战。同时他也拒绝蒙哥马利的要求，把刚刚已经与第八军团衔接在一起的第六装甲师，拨给他指挥——并且也告诉蒙哥马利，第八军团现在的任务是担任助攻，所以他应抽出其两个装甲师中的一个（第一装甲师）来增援第一军团。
在这里，政策和战略的利益又合而为一，北面地区是一个比较可以发挥联军优势兵力的地区，因为在这一方面的攻击道路比较宽广，补给线也比较短，而取道昂菲达维尔的南面路线，则比较不利于展开有效的行动，尤其是妨碍装甲部队的运用。
现在美国第二军的部队必须按计划从突尼斯的南区调到北区，包括每天有2400辆左右的车辆从英军的后方越过——这是一种很复杂的参谋作业，也很值得欣赏。此时布雷德利已经接任这个军的军长，至于巴顿则已升任第七军团司令，专门负责计划美军在西西里岛的登陆作战。英国第九军同时也要北调，不过其行动距离比较短，它将插在英国第五军和法国第十九军之间的中心偏右点上——它现在是与联军右翼的第八军团衔接在一起。
根据亚历山大于4月16日所颁发的“最后计划”，这个攻击将由4个向心的攻击分别组成。第八军团预定在4月19日的夜间发动攻击，以霍罗克斯的第十军为先头，穿过昂菲达维尔向北直趋哈马马特（Hammamet）和突尼斯，并以切断邦角（Cape Bon）半岛的颈部为目的，以阻止其余的轴心军队退入这个半岛去作长期的抵抗。这项任务必须通过一个非常困难的瓶颈地区，作至少50英里远的行军。其次为法国第十九军，它应保持一种威胁的姿态，并准备扩张其邻军前进时所造成的任何有利机会。再向北就是英国第九军，它有1个步兵师和2个装甲师，预定在4月22日清晨从古拜拉特（Goubellat）与蓬杜法赫之间发动攻击，其目的为开辟一条可供装甲部队突破的道路。其左面为英国第五军，有3个步兵师和1个坦克旅，应在22日夜间在迈杰兹巴卜附近发动一个主力的攻击，其目标为德军第三三四师的2个团所据守的一个15英里长的地段。美国第二军应迟一天在北区发动攻击，这个45英里长的地段是由曼陀菲尔师的3个团和第三三四师的1个团所据守——但它们的实力尚不足8000人，而美国第二军则有95000人之多。
这样一个几乎是同时从各方面发动的全面攻势，看起来是非常有利的。联军方面现在一共是20个师，拥有超过30万人的战斗部队和1400辆坦克。沿着100英里长的弧线，构成防御骨干的为9个德国师，根据联军情报的正确估计，一共只有6万人，而所有坦克的总数尚不及100辆——有一份德国的报导说，适合战斗用的仅有45辆。此外，在4月20日的夜间，阿尼姆在迈杰兹巴卜以南又发动了一个不成熟的攻击，虽然在黑暗中曾突入差不多5英里远的距离，但天亮之后即被逐退，而且也未能阻止英军在该地区准时发动计划中的攻击。
联军的总攻势虽能准时发动，但却并未能依照计划进行。德国人在防御上仍然是极端地顽强，并且善于利用困难的地形来阻挡优势的联军。所以亚历山大的“最后”计划，实际上并非真正是最后的，而必须重新加以修改。
第八军团在昂菲达维尔的攻击是用3个步兵师来执行的，在沿着海岸地带边缘的丘陵中遇到坚强的抵抗，并遭受严重的损失——最初蒙哥马利和霍罗克斯都存着乐观的想法，以为可以一鼓破敌，现在才知道这种幻想又已落空。在这里意大利人也和德国人一样地奋战不屈。在内陆较远的地方，英国第九军所集中的大量装甲部队，虽然在蓬杜法赫西北的科尔齐亚（Kourzia）地区对敌方的战线突入8英里的深度，但由于阿尼姆把其惟一尚具实力的机动预备队第十装甲师用来反击，所以使得第九军进到这里就不能再越过雷池一步。第十装甲师早已残破不堪，其坦克实力尚不及英国第九军的1/10（该军可用的坦克有360辆）。英国第五军所发动的主攻也同样进展极慢，负责防守中央地区的2个德国步兵团所作的抵抗非常顽强，经过4天的苦战，英军只超过迈杰兹巴卜六七英里而已。尔后由于敌人把非洲集团军残余的战车又临时编成一个装甲旅用来反击，结果使英军不能再前进，甚至在某些地方还被迫后退。在北面地区，美国第二军越过非常崎岖的地形进攻，在最初两天内也是殊少进展。到4月25日，德军却早已偷偷地撤到几英里路以外的另一道防线上，继续坚守不屈。总而言之，联军的攻势是到处碰壁，未能达成任何实质上的突破。
不过为了对抗此种全面的攻势，轴心军队也已经把他们的残余力量用到最后的极限。到了4月25日，2个军团的燃料补充量只剩下一次补给单位的1/4——换言之，仅够行驶25公里之用——而剩下的弹药估计也只够再战3日之用。现在几乎已经没有任何补给送来，所以他们已经是弹尽援绝，毫无希望。这也就是联军下一次攻势中的决定因素。甚至于粮食也已经日感缺乏——以后阿尼姆曾经这样说过：“即使联军不再进攻，我至迟到6月1日也还是非投降不可，因为我们已经没有什么东西可吃了。”
2月底，隆美尔和阿尼姆早已提出报告说，假使最高当局决定要死守突尼斯，则为了维持轴心军的战斗力，每月至少需要补给14万吨。罗马当局是深知船舶运输的困难，所以把这个数字暂定为12万吨，并估计其中又有1/3会在海运途中沉没。但实际上，在3月间运到的补给仅29000吨，其中又有1/4是空运的。对比之下，仅只是美国人，在那一个月内就已经把大约40万吨的补给安全地送入北非港口。4月间，轴心方面的补给减至23000吨，而在5月的第一个星期内更降到只有2000吨了。这是同盟国空权和海权（主要是英国的）的贡献，而对于敌方船只行动的优良情报研判，也居很大的功劳。以上的数字即可充分说明轴心军队的抵抗突然崩溃的原因——较同盟国领袖们所作的任何解释都还要清楚。
亚历山大的新“最后计划”，是从昂菲达维尔瓶塞中间接产生出来的。4月21日，3个师的攻击失败已成无可掩饰的事实，由于损失的不断增加，遂迫使蒙哥马利不得不暂停攻击——这个暂停也就帮助阿尼姆得以把其所有残余的装甲部队北调，以阻止英军在迈杰兹巴卜以东的主力突破，其经过已如前述。蒙哥马利则已经计划在4月29日再度发动攻击，其构想是把部队集中在狭窄的海岸地带内，而不再企图攻占内陆方面的高地。这个计划虽然已为霍罗克斯所接受，但却遭到最前线两个师长——图克和弗里堡的强烈反对。当新攻势发动之后，很快就受到阻挡，所以也就更增强他们两人反对的气焰。次日，4月30日，亚历山大亲自到这方面来和蒙哥马利讨论情况，终于决定把第八军团的两师精兵转用到第一军团方面去，俾在迈杰兹巴卜地区发动一个新的强力攻势。在昂菲达维尔的流产攻击尚未发动之前，图克即早已作过这样的建议。这项建议的确早就应该采纳的，因为在昂菲达维尔的攻击，甚至于连牵制敌方兵力使其不能向中央地区增援的有限目标也都不曾达到。
这种兵力的转移一经决定之后，也就立即迅速地付诸实施。这两个精锐的师——第四印度师和第七装甲师，在当天断黑之前，即已开始其长距离的西北行军。因为第七装甲师位于后方充任预备队，所以必须经过恶劣的道路，绕行约300英里的路程，但是却在两天之内就完成其转进——坦克都是用汽车来载运的。这两个师被移交给第九军，并准备用于决定性的攻击，而第九军本身则应向北斜跨一步，以便在第五军据守地段的后方去集中兵力。霍罗克斯本人也跟着过去接任第九军的军长，原来的军长克罗克则因为在参观一种新迫击炮的表演时意外负伤，已不能行动——在如此伟大的机会即将来临之际，对他个人而言，实在是极大的不幸。
4月26日的夜间，美国第二军又已经在北面地区再度发动攻击。经过4天的苦战，其通过丘陵地区的前进还是为敌军的顽抗所阻。但此种不断的压迫已使敌人的实力消耗殆尽，由于德军感到严重的缺乏弹药，遂不得不撤退到马特尔（Mateur）以东一道比较易于防守的新战线上。这次撤退是在5月1日和2日夜间进行的，其经过是非常地技巧，而且完全没有受到美军的干扰。但新防线距离比塞大港仅50英里，所以防御也就极端缺乏纵深——正与面对突尼斯的迈杰兹巴卜地区的情形一样。
此种缺乏纵深的防御，对防御者而言是一种致命伤，并且也保证了联军新攻势的决定性——那是预定在5月6日发动。因为一旦防线的外壳被突破之后，即不可能使用弹性防御的手段来延长抵抗。虽然轴心军队过去曾经累次顿挫联军的攻势，但所付出的代价就是使储存的资源愈用愈少。现在所剩的弹药只够对联军压倒性的火力作短时间的对抗；所剩的燃料只够部队作极短距离的调动。此外，他们现在已经没有空中的掩护，因为突尼斯的机场已无法再维持，剩余的飞机均已撤往西西里。
新攻击的来临对于轴心军在这方面的指挥官并未能产生奇袭的效果，因为他们早已从无线电窃听中知道有大量部队从第八军团调到第一军团。但是对于他们而言，事先知道攻击将要来到已经毫无意义，因为他们根本没有可以应付的工具。
在亚历山大号称“火神”（Vulcan）的新计划中，突破是由第九军充任主力，通过第五军的阵地，在迈杰达尔河（Medjerda River）南面的河谷中，攻击一个非常狭窄的正面——还不到2英里宽。突击主力是由第四英国师和第四印度师共同担任，它们联合组成一个巨大的方阵，支援它们的有4个“步兵”坦克营，紧跟在后面的即为第六和第七2个装甲师，装甲师的实力约有坦克470辆。当2个步兵师已突入敌军防线约达3英里的深度时，2个装甲师即开始从缺口中冲入，在其第一次跃进之下，即应到达圣西普里安（St.Cyprien）地区，距离攻击发起线约为12英里，而到突尼斯则还有一半的路程。亚历山大在其训令中特别强调说：“主要目标为攻占突尼斯”，所以装甲部队一路不准停留，至于尚在负隅顽抗的局部性残敌，可以留待以后再去扫荡。
作为第九军突击的前奏，第五军奉命应于5月5日夜间攻占在布奥卡兹山（Djebel Bou Aoukaz）侧面的高地——经过一番激战之后，这个任务终于达成。此后，第五军的主要任务即为保持“通道”的畅通，以便第九军可以顺利地通过。事实证明那是毫无问题的，因为敌人已经没有能力来作有效的反击。
在原定计划中，由于第一军团缺乏夜间攻击的经验，所以第九军的突击准备在白天发动。假使是这样，则保持“通道”的畅通也就比较困难。但由于图克的坚持，原计划遂被修改，攻击临时改定为上午3时，以便可以利用无月之夜所提供的黑暗作为掩护，对他的主张，习惯性的弹幕射击也不再使用，代替的却是一种中央控制的连续集中射击，对所有已知的敌方据点予以打击，而炮兵的弹药补给量也已加倍，达到每门炮1000发的标准。这样的集中射击使每两码的正面就要摊到一颗炮弹，所以火力的密度比前年秋季阿拉曼会战时高出5倍。除了用400门火炮来支援这次攻击以外，从拂晓起又辅以猛烈的空中攻击，总共出动了200架次以上，使此种集中火力的瘫痪效力更形增强。
到上午9时30分，第四印度师已经打开了一个深洞，所付出的代价仅为100余人的伤亡，并报告在前面已无任何严重抵抗的迹象——它告诉军部说：“装甲部队现在已经可以前进，无论多快和多远都不成问题。”在上午10时以前，第七装甲师的先头部队已经开始通过步兵所占领的一线向前奔驰。在右翼方面，第四英国师的攻击发动较迟，而前进也较慢，但由于受到左翼邻军的帮助，所以在正午以前也达到其目标。于是装甲师才终于可以全面地前进。不过到入暮以前，它们即在马西科特（Massicault）附近停下来过夜——但距离攻击发起线还只有6英里，而距离步兵所攻占之线则只有3英里，就到达突尼斯的全部距离而言，则仅及1/4而已。这种过分小心谨慎的态度，在第七装甲师的队史中曾有所解释：该师师长认为最好是把每个旅控制得紧紧地而不要放松它们，以免使补给的问题变得过分复杂——这种解释可以证明他们完全不了解扩张战果的基本原则，也缺乏必要的勇迈精神。正像在阿卡里特干河时一样，霍罗克斯和各装甲师的师长们，对于机会的召唤都是迟迟不敢答应，并且始终是以步兵行动的速度前进，而对机械化部队机动性的潜力完全没有充分地发挥。
这样的慎重实在大可不必。在迈杰达尔河南岸8英里长的地区中，敌人在2英里长的攻击正面上的守军，只有2个脆弱的步兵营和第十五装甲师的1个战防炮营，支援它们的则为一支拥有不到60辆坦克拼凑起来的部队——那也正是所有轴心装甲部队的剩余部分。巨大的集中火力把这样单薄的防线打得千疮百孔。而燃料的缺乏使阿尼姆不能依照计划把第十和第二十一装甲师非装甲的残余部队北调助战。这种燃料的致命缺乏使德军完全丧失了机动性，那比英国人所设计的伟大欺敌计划更足以发挥牵制德军的效力。
5月7日拂晓，第六和第七2个装甲师再继续前进，但又还是过分地谨慎。驻在圣西普里安为数极小的德军，使用10辆坦克和少数火炮，把它们一直迟滞到下午为止。直到午后3时15分，才发出向突尼斯前进的命令。半小时之后，第十一骠骑兵团的装甲车才进入该城——在北非战役中，3年来这个团曾多次担负领先的任务，而这时也就达到其功业的最高峰。第六装甲师的装甲车团也几乎同时到达。接着即由坦克和摩托化步兵完成对该城的占领。当地的居民欢欣欲狂，用鲜花和香吻来欢迎联军，使他们感到手足无措，这比残余德军的零星抵抗还要难以应付。当天夜里已经收容相当数量的战俘，次日上午又俘获不少，但却有更多的敌军纷纷自该城向南北两方逃命。而在外围周边上的残余敌军，也在突尼斯陷落后开始向不同的方向落荒而逃。
此时，美国第二军也已在北区继续进攻，以配合英军的行动。5月6日的进展很慢，敌军的抵抗似乎很顽强，但到次日下午，第九步兵师的搜索部队发现道路已经开放，遂于下午4时15分冲入比塞大。此时敌军已经自动撤出该城向东南方撤退。正式的入城式保留给法国的非洲军，他们在5月8日才到达。美军第一装甲师从马特尔前进，在最初的两天内曾受到阻挡，殊少进展。在南端的第一和第三十四2个步兵师也是一样。但到了5月8日，第一装甲师发现敌军的防御已经崩溃，于是进展也就非常顺利，因为敌人的弹药和燃料都已耗尽，而英军第七装甲师又已经从突尼斯北上，沿着海岸到达德军的后方。
轴心军夹在美英两军之间，此时已无抵抗和撤退的工具，于是开始集体投降。在黄昏前，第十一骠骑兵团的先头部队已经收容1万多名战俘。次日（9日）上午，部分英军进至比塞大东面20英里处的法里纳角（Cape Porto Farina）附近的法里纳港，并接受9000多人的投降。这些人都挤在海滩上，有些人甚至于正在尝试建造木筏。不久之后，美国装甲部队到达，英国人把众多的俘虏交给美军接管，真有如释重负之感。上午9时30分，指挥德国第五装甲军团和北部地区的法斯特将军（General von Vaerst）致电给阿尼姆说：“我们的装甲部队和炮兵均已毁灭，弹药和燃料都已用完，我们仍将战斗到底。”最后一句话实为荒谬的壮语，因为部队若无弹药当然也就不可能继续战斗。法斯特不久即知道他的部队早已认清此种英雄主义的命令是如何地毫无意识，并纷纷自动放弃抵抗。所以到中午时，他也同意其残余部队正式投降，遂使这个地区的战俘人数差不多增到4万人之众。
轴心军队的大部分都退至突尼斯以南的地区。这个地区有较易防御的天然地形，所以联军当局以为敌人会在那里作较长久的抵抗。但事实上，由于弹药和燃料都已用尽，所以经过短促的抵抗之后，即迅速地崩溃。因为敌军都已自知绝望，所以也就使其崩溃加速——他们不可能再获得补充和增援，而且也不可能逃走。
现在亚历山大的目的就是要阻止梅塞军团——即轴心军队的南面部分——退入较大的邦角半岛，并在那里建立一个坚强的最后堡垒。所以在突尼斯被攻占之后，第六装甲师即奉命转向东南方，迅速攻取哈马姆立夫（Hamman Lif）——即半岛底线的左角，而第一装甲师也向这一方向集中。哈马姆立夫山地非常接近海岸，所以沿岸平坦地带只有300码的宽度。这个隘道由一个德军支队所据守，并得到机场中撤出的八八炮的支援。联军虽曾努力攻击，却被他们阻止达两天之久。但是这个障碍物也终于还是被联军克服。第六装甲师的步兵首先攻占可以俯瞰该镇的高地，炮兵则依次沿着街道扫射，而一个纵队的坦克则沿着海滩在悬岩掩护之下前进（因为德军还有1门炮仍在继续发射）。到5月10日入夜时，联军即已完全封锁半岛的底线，并到达哈马马特，于是也就切断了敌军的残余部队。由于缺乏燃料，他们早已不能向半岛撤退。次日第六装甲师向南推进，到达曾在昂菲达维尔附近阻止第八军团北上的敌军后方。虽然那些敌军手中还保有若干弹药，但因为他们已经知道前后都是联军，绝无逃出的希望，所以也就很快地投降了。
到5月13日，所有剩余的轴心军官兵都已投降。只有少数几百人曾从海上或空中逃往西西里——不过其9000名伤患却从4月初即开始后送。至于最后的战俘总数则缺乏确实的计算。5月12日，亚历山大总部向艾森豪威尔的报告中说：从5月5日起已增到10万人，并估计将达13万人。以后一份报告又说总数约为15万人。但在其战后的报告中，亚历山大却说总数为25万人。丘吉尔在其回忆录中也持此同一概数，不过加上一个“接近”的形容词。艾森豪威尔则说是24万人，其中约有12.5万为德军。但非洲集团军在5月2日对罗马的报告中指出，在该月内的配给口粮份数介于17万份到18万份之间——这也就是在战役最后一个星期前的数字。所以很难令人相信战俘的总数会比这个数字多出50％左右。一般说来负责给养的行政机构对于人数是绝不可能以多报少的。这里值得一提的是，到了战争的最后阶段，联军所宣称的俘虏人数与最后已知的德军口粮配给人数，其间的差异还要更大。
但不管正确的数字如何，联军在突尼斯所俘虏的人数总是非常巨大的。其最重要的效果即为使轴心方面在地中海战场已再无可用之兵。这些在非洲丧失的百战精兵，本可用来阻止联军侵入西西里——这是他们重返欧洲的第一阶段，同时也正是最重要的阶段。