在非洲的潮流转向
6月30日，德军接近了阿拉曼之线，因为要等待意大利部队赶上来，所以只前进了一小段距离。这一次为了集中兵力而作的短期休息，终于耽误了隆美尔的成功机会。因为在那一天上午，英国装甲部队的残部还留在海岸公路以南的沙漠中，而不知道隆美尔的装甲部队已经赶上了它们。仅仅由于追兵实力的单薄才使它们免于被俘，而终于逃回到阿拉曼防线的庇护之下。
隆美尔的暂时停顿，也许是由于对英军防御阵地的实力获得一项错误的情报所致。实际上，那是由4个“哨所”所组成，在海岸线与卡塔腊（Qattara）盆地之间，一共延伸达35英里长。这个盆地是由咸水沼泽和松软沙地所构成，因此也就限制了迂回的运动。最大和最强的“哨所”是位置在海岸上的阿拉曼，由第一南非师负责据守。第二个“哨所”也是在南面，那是新近在代尔谢因（Deir el Shein）设立的，由第十八印度旅负责据守。第三个与第二个之间相距为7英里，称为“巴卜卡塔腊盒子”（Bab el Qattara Box），那是由第六新西兰师所据守。然后又隔了一个14英里宽的缺口，才是由第五印度师的一个旅所据守的“纳克卜德瓦伊斯盒子”（Naqb el Dweis Box）。中间的空隙由一连串小规模的机动部队负责掩护，那是由上述的3个师和曾经据守马特鲁的那2个师的残部共同组成。
7月1日，当隆美尔在拟定他的攻击计划时，他不知道在代尔谢因已经有了一个新的“哨所”，他也不知道英国装甲部队还只是刚刚退回到阿拉曼。他以为那些部队已经部署在南面，以掩护英军的侧翼。根据这样的判断，他就计划首先在南面发动攻击，把英国的装甲部队钉在原地不动，然后再把非洲军迅速向北调动，准备在阿拉曼与巴卜卡塔腊之间的地段实施突破。但非洲军却碰到事先所不曾知道的“代尔谢因盒子”，一直苦战到黄昏才攻克这个“哨所”，并俘获其守军的大部分。但它们却已经守得够久了，足以打消隆美尔想作迅速突破与迅速扩张的一切希望。英国装甲部队赶到现场时已经太迟，不能挽救这个“哨所”，但却仍能帮助阻止非洲军的继续前进。隆美尔命令利用月光继续挺进，但英国飞机也利用月光实施轰炸，击散了德军的补给纵队，并使隆美尔的企图受到了挫折。
这一天——7月1日，星期三——在非洲的争夺战中要算是最危险的一天。比起8月底隆美尔再度攻击的被击退，以及10月会战使隆美尔的终于撤退，这要算是一个更真实的转捩点。由于所产生的戏剧性结果，所以这一战对于“阿拉曼”这个地名也就获得了专利权。实际上，是有一连串的“阿拉曼会战”，不过这个“第一次阿拉曼”却是最重要的。
隆美尔已经到达阿拉曼的消息，乃促使英国舰队离开亚历山大港，经过苏伊士运河向红海撤退。在开罗的军事机关都已匆忙地焚烧它们的档案，浓烟从屋顶的烟囱中升入天空。军人们很幽默地称这一天是“纸灰星期三”（Ash Wednesday）。第一次世界大战中的老兵，还记得那是1916年索姆河攻势开始的纪念日——在那一天英军损失了6万人——为英国有史以来第一次最严重的损失。看到烧焦了的纸片像黑色的雪花一样飞来，开罗的人民也就自然感觉到英国人是要从埃及逃走了，于是老百姓也纷纷作逃避的准备，火车站上挤得水泄不通。全世界其他地方的人听到这些消息，也都以为英国人已经丧失了在中东的战争。
但到了入夜的时候，前线的情况却变得很有希望，防御者也开始逐渐产生了信心——与后方的惊慌失措恰好成一强烈的对比。
隆美尔在7月2日那一天仍继续不停地攻击，但是非洲军所留下来适于战斗之用的坦克已经减到40辆以下，而部队也早已疲惫不堪。他的再度攻击一直打到下午才略有进展，但马上就因为看见2支强大的英国坦克纵队而又停顿下来——一支正挡住他的进路，而另一支则正在迂回其侧翼。奥金莱克对于情况已作冷静的计算，他对于隆美尔攻击部队的弱点深有认识，所以他也正在计划发动一次决定性的反击。他的计划未能如愿以偿，是由于执行时错误百出，所以破坏了他的一切希望，尽管如此，却还是使隆美尔不能达到他的目标。
隆美尔在7月3日又作了第三度的努力，但到此时，非洲军已经只剩下26辆可用的坦克，他在上午向东的进攻受到英国装甲部队的抵抗，下午再度进攻，也只前进了9英里就停止了。阿里埃特师所作的向心前进同时也被击退，而在这次战斗中，一个新西兰的营（第十九师）在侧面发动一次突然的反击，把阿里埃特师的全部炮兵都俘虏了——于是其余的部队也就在恐惧中四散奔逃。这种崩溃是紧张过度的明显表现。
次日（7月4日），隆美尔在他的家书中曾经这样悔恨地写道：“很不幸的，事态的发展完全不如理想。敌人的抵抗力太强大，而我们的实力则已经耗尽。”他的攻击不仅被挡住，而且还受到反击。他的部队已经太疲倦，而且人数也太少，所以暂时不能再作新的努力，隆美尔被迫只好暂停进攻，好让他们可以喘一口气，即令明知这样将使奥金莱克有时间来获得增援，但也还是没办法。
奥金莱克到此时已经夺回了主动，甚至于在增援尚未到达之前，他就几乎已经开始转败为胜。他的计划依然不变——即用诺里的第三十军来阻止德军的攻击，同时再用戈特的第十三军从南向北威胁敌军的背面。不过这一次，装甲部队的大部分却是集中在北面，归第三十军来控制。至于第十三军现在所包括的则仅有最近改组的第七装甲师，那是号称“轻装甲师”，其所包括的部队为一个摩托化旅、装甲汽车和“斯图亚特”（Stuart）坦克。它们固然缺乏打击力，但其机动性却能容许快速的行动。当强大的新西兰师攻击敌军的侧翼时，这个师就可以迅速的用大迂回的方式推进到敌人的后方。
很不幸的，由于缺乏无线电保密之故，遂使德国方面的“窃听”单位得以事先知道奥金莱克的计划，并向隆美尔提出警告。所以隆美尔也就早已把第二十一装甲师从第一线调回来应付此种包围攻击，尽管奥金莱克具有决定性的企图，但其部下在执行时却是犹豫不决，而隆美尔的此种对抗措施更使他们踟蹰不前。在北面地区的情形亦复如此。当德军第二十一装甲师撤回之后，有一些属于英国第一装甲师的“斯图亚特”坦克遂开始向前推进，而这种不重要的行动却产生非常重要的效果——德军第十五装甲师的警戒部队突然发生了恐惧现象（这个师现在的战斗实力只有15辆坦克和200名左右的步兵）。如此身经百战的德国精兵都会发生恐惧现象，可以显示他们是过分紧张到了何种程度。但是英军并未能抓住这个机会发动全面的攻击——否则也许即能产生决定性的战果。
那一天夜里，奥金莱克用空前所未有的强调语气，命令他的部下加紧反击。他在命令中这样说：“我们的任务是要尽可能在朝东的方向上去击毁敌人，而不让他们有全师而退的机会……应不让敌人休息……第八军团应把敌人击毁在其现有的位置上。”但他无法把他自己的这种勇敢精神，从指挥系统中传达到第一线。他虽然已经把他的战术指挥所移到和第三十军军部很接近的地点，但那里距离第一线还有20英里，而到南面的第十三军军部也差不多一样远。隆美尔的军团司令部距离第一线只有6英里，而他本人更是经常出入于最前线，身先士卒地在重要的点上发挥其个人的感召力。比较正统化的军人，包括德英两方面在内，都经常批评隆美尔离开其司令部的时间太多，而且过分爱好直接控制战斗。但是这样直接的控制，固然曾经产生一些困难，但却正是其伟大成功的主要原因。隆美尔是使古代名将的遗风在近代战争中获得重演的机会。
在7月5日这一天，对于奥金莱克的新命令之执行而言，第十三军所获得的成就极为有限，而第三十军则更差。新西兰师的各旅本预定在对隆美尔后方的攻击中担负领先的任务，但事先却并不曾把总司令的企图和对于他们的期待告诉每一位负责执行任务的指挥官。有许多人批评奥金莱克不应把装甲的主力留在第三十军方面，而应用它来增强第十三军所准备进行的后方攻击。这种说法固然是相当合理，不过我们却不敢说装甲兵用在哪一方面会比用在中央地区更具威力和有效——由于敌军的脆弱，在这里若能作猛烈的攻击，那是非常容易成功的。英国第一装甲师现在已经有90辆坦克的实力，而面对着它的德国第十五装甲师，则一共只剩下15辆坦克，整个非洲军一共也只有30辆坦克。
最好的藉口，而且也确是真正的解释，就是兵力疲惫——由于长期紧张的结果，使这个重要的第一阶段作战，终于以僵局结束的主要原因即在此。
比较言之，德意方面眼前还是居于较为有利的形势，但最后还是对它们不利。英国人的真正情况要比表面所显示的好得多。到了7月5日，隆美尔的部队即已接近总崩溃的边缘。
在以后的短期休息阶段中，意大利步兵师的其余部分都赶到了第一线，它们接管了北区的静态防线，而使德军可以抽出来向南面作一次新的攻击。但在7月8日，当隆美尔正拟发动这个攻击时，他的3个德国师的战斗力已经略有增加，但坦克总数仍不过50辆，步兵也大约只有2000人。至于那7个意大利师，包括新到达的利托里奥（Littorio）装甲师在内，一共也只有44辆坦克和大约4000名步兵。英国方面已经到达的援军有第九澳洲师，这个师在1941年对托卜鲁克的防御作战中，曾有极英勇的表现，另外还有2个新的坦克团，使坦克总数已经增加到200辆以上。澳洲师被送往北面加入第三十军，该军也换了一位新的军长，那就是由第五十师的师长拉姆斯登中将（Lieutenant General W.H.Ramsden）继任。
隆美尔想把他的努力方向向南移动，这也正好配合奥金莱克的理想和新计划——就是准备用澳洲部队沿着海岸公路向西进攻。当德军向南前进时，新西兰部队就向东撤退，放弃了“巴卜卡塔腊盒子”，所以德军在7月9日的攻击中，所收获的就只是这一个空盒子而已。
次日清晨，澳洲部队在海岸附近发动了它们的攻击，很快地就冲过了意大利师所防守的地区。德军立即赶往救援，不仅阻止了英军的前进，而且还收回了一些失地，但因为海岸公路为隆美尔的惟一补给线，所以这次威胁也就迫使他必须放弃其在南面的攻击。于是奥金莱克立即想到一个扩张战果的新办法，在鲁瓦伊萨特岭（Ruweisat Ridge）对着现在已经减弱的隆美尔战线中段作一次突击。这个计划的构想很不错，但由于下级指挥官的无能和装甲部队与步兵之间缺乏协调，终于劳而无功——而德军许多次的成功，也正是由于此种协调的良好。
英军各兵种之间不仅缺乏良好的战术配合，而且步兵根本不相信装甲兵可以给予他们支援，步兵相信当他们前进之后，就会暴露在敌方装甲部队的反击之下，而英国的装甲单位就会先行开溜或坐视不救。基彭贝格（Kippenberger）在其所著的《步兵旅长》（Infantry Brigadier）一书中曾经这样说：
“这个时候，在整个第八军团之内，并不仅限于新西兰师，对于我们的装甲部队都怀有一种非常强烈的不信任心理，甚至于可以说是仇视。到处都可以听到其他兵种上当吃亏的故事，这几乎已经变成一条公理，每当最需要坦克支援的时候，它们却不知去向。”
即令如此，英军的这个突击和威胁，还是足以牵制隆美尔的微弱兵力。当他企图在北面再发动一次反击时，也就未能成功。英国的坦克虽然不是德军的对手，甚至于也不能保护自己的步兵，但却可以帮助威胁意大利步兵，促使他们大批地投降。隆美尔在7月17日的家书中这样写着：
“目前的情况至为恶劣。敌人利用其优势，尤其是在步兵方面的优势，把意大利部队逐一加以击灭，而德军部队已经太弱且无法独力支持。这种情形已经足够令人痛哭。”
次日，第七装甲师又向隆美尔的南面侧翼构成一个新的威胁，而奥金莱克则在此时准备使用最近到达的更多援兵，来发动一次较大的新攻势，目的还是想从中央突破，但这次却在鲁瓦伊萨特岭的南面并趋向米雷尔（El Mireir）。一个刚刚到达的新装甲旅（第二十三）被用于担任这次攻击，它有“法兰亭”式坦克150辆——不过其3个团中的1个被派往帮助澳洲部队，在北面对米泰里亚岭（Miteiriya Ridge）担任助攻。
这次的攻击似乎极有希望，因为第八军团现在在整个战场上已经有总数接近400辆的坦克。隆美尔的坦克实力却远比其对方所估计的要低——非洲军所剩下来的已经不足30辆。但由于幸运和判断的结合，它们的位置恰好正挡住英军的主攻路线——而英军的坦克，实际上在那里参加战斗的又仅占其总数中一个极小的比例。
奥金莱克这次的计划，是要用步兵发动一个宽正面的夜间攻击，以突破敌方战线的中央地段。新西兰师向北先作一次侧面攻击，于减弱敌军抵抗力之后，第五印度师就应沿着鲁瓦伊萨特岭向前直接进攻，进入其南面的谷地。到拂晓时，新到的第二十三装甲旅就应长驱直入，到达谷地的顶点米雷尔，接着第二十二装甲旅应超越那一点作扩张战果的行动。这是一个构想极为巧妙的计划，但在执行时有许多细节必须事先有相当精密的安排。在军部开会时，对各个连续的步骤还是未能作成适当的协调，换言之，戈特的部下对于彼此所扮演的角色还是搞不清楚。
这次攻击是在7月21日的夜间发动，新西兰部队首先到达了它们的目标。但德国坦克接着也就赶到了，并在黑夜里向它们反击，造成了混乱。到天明时，它们已经把领先的新西兰旅完全击破，而本应负责保护新西兰部队侧面的第二十二装甲旅，却在机场上看不见它们的踪影。因为它的指挥官认为坦克在黑夜里是无法行动——这与德国人的行动恰好成一强烈对比。
此时，第五印度师的夜间攻击也未能到达其预定目标。更糟的是它未能替跟随在后面前进的第二十三装甲旅在布雷区中清扫一条进路。当后者的第四十和第四十六2个坦克团在上午发动攻击时，途中遇着正在向后撤退的印度部队，但对于其前进途中的地雷是否已经扫清，却找不到确实的资料。它们大胆地前进，不久就陷入敌军的雷区中，同时又受到敌军坦克和战防炮的猛烈射击。结果只有11辆坦克退回。这次损失惨重的攻击所得到的惟一效果，就是使步兵恢复了对装甲兵的信心（尤以新西兰人为然），觉得他们也还可以打硬仗。这个旅的另一个团在北面的攻击中也表现了类似的冲劲，但所付出的代价却非常地重大——这一天一共损失坦克118辆，而德军只损失了3辆。即令如此，英军坦克实力还是大于隆美尔10倍。不过这次的出师不利已经产生严重的心理作用，所以英军一时不再想继续进攻，只想凭藉其巨大的潜力来压倒敌人。
经过了4天的重组和整顿，英军又再度企图突破隆美尔的战线——这次是从北面进攻。最初进展得很顺利，澳洲部队在月光下攻占了米泰里亚岭，在其南面的第五十师也有了好的开始。但是应跟在后面进攻的第一装甲师，其师长却认为在布雷地带所开辟的通道还不够宽，所以拒绝前进。他这样一拖延，就把整个攻击的前途断送了。一直到上午过了一半，领先的坦克才开始准备通过雷区前进，但是立即被迅速北调的德军坦克所钉牢而进退不得。于是已经达到布雷地带后方的步兵遂被切断，并为德军的反击所歼灭。同时澳洲部队也被赶下米泰里亚岭，并有一部分被围困。
奥金莱克现在只好勉强决定暂停进攻。在长期苦战之后，他的许多部队都已显得疲惫不堪，凡是被孤立的部队也都轻易地向敌人投降。很明显的，在这样一个狭窄的正面上，防御是比较有利，同时隆美尔也终于获得了一些增援，所以这种有利的形势也就日益增强——到8月初，隆美尔的坦克实力已经比7月22日的数字增加了5倍以上。
虽然会战的结果对英国人而言很令人感到失望，但他们的情况却比会战开始时要好得多。隆美尔对于这次会战所作的最后判决有如下的叙述：“虽然在这次阿拉曼的战斗中，英国人的损失比我们严重，但对奥金莱克而言，这种损失却不算太重，就他的观点而言，最重要的就是阻止我们的前进，而很不幸的，这一点他却已经做到了。”
在阿拉曼的7月会战中，第八军团的损失超过了13000人，它一共收容了7000多名的战俘，其中包括1000多名德国人。假使计划的执行能够比较认真和勇敢，则代价可以较低，而收获也可以较高。即令以现有的数字而论，双方的损失总数相差并不太大，而隆美尔却比较吃不消这种损失。由于英国方面的增援目前仍在大量地投向埃及，所以隆美尔的前途也就一天比一天更加黯淡。
他自己的记载曾经明白指出，在7月中旬他是如何将要接近失败的边缘。他在7月18日写给他夫人的私信中曾经这样说：“昨天是特别艰难和紧急的一天，我们总算是拖过了。但却不可能长久如此，总有一天战线会崩溃。就军事方面来说，这是我有生以来第一次经历最困难的阶段。当然并非没有救，不过我们能否等得到，却是一个问题。”4天之后，他的兵力又进一步地减弱，但却仍能击败另一次较重大的攻击，这未尝不是一种侥幸。
隆美尔事后的记载中，对于英军总司令曾经给予高度的评价：“奥金莱克将军在阿拉曼亲自接管了指挥权之后，对于兵力的调度具有相当高明的技巧……他对于情况似乎保持着一种绝对冷静的看法，因为不管我们如何的行动，他从不丧失理智而采取一种‘次等’的解决办法。”
在其智谋卓越的参谋长多尔曼–史密斯的协助之下，奥金莱克虽然能够拟出了一连串的“头等”计划，但是替他执行计划的部队长却全是“三等”货色，所以结果也就是毫无成就可言。另外还有一个重要的原因，那就是在这个战场上的兵力是由不列颠国协各会员国所分别提供的。在如此困难的情况中，各国政府对于它们自己部队的安全也就特别关心，所以经常警告其指挥官应特别慎重，这样也就使整个作战的效率大打折扣，并增大了战争的摩擦。
同时那也是非常自然的，由于7月会战的结果如此令人感到失望，于是大家都一致指责英军的领导实在太差，所以也就使人感觉到较高级的指挥组织有彻底改组之必要。照一般的惯例，批评总是集中在最高级指挥官一个人的身上，至于其部下的顽劣和失职却反而很少有人注意。由于奥金莱克反攻的失败，使英军的信心又开始发生动摇，所以为了恢复信心，撤换他也是不无理由的。在那种情况之下，调换主将是激励士气、振奋人心的最简单办法——至于对被撤换者是否公平则又另当别论。
丘吉尔决定亲自飞往埃及以稳定情况，他在8月4日到达开罗——这也正是英国加入第一次世界大战的纪念日。诚如丘吉尔本人所承认的，奥金莱克是已经“力挽狂澜”，但在当时看来，潮流是否已经真正转向，却远不像事后所知道的那样明显。隆美尔所站立的地方距离亚历山大港和尼罗河三角洲还是只有60英里远——这样近的距离足以令人提心吊胆。丘吉尔早已有换人的打算，当他与奥金莱克会晤之后，又发现奥金莱克坚决拒绝他的压力，不肯提前再发动攻势。奥金莱克坚决主张至少应到9月才能再度进攻，因为他认为新来的增援部队，必须要有相当时间才能适应当地的生活条件，接受一些有关沙漠作战的训练。于是丘吉尔感到非常不耐烦，遂作了最后的决定。
他的决定同时也受到南非首相史末兹元帅（Field Marshal Smuts）的影响和支持，后者是应丘吉尔的邀请，飞到开罗来和他作一次会谈。丘吉尔最初所属意的人是非常能干的陆军参谋总长艾伦·布鲁克将军（General Sir Alan Brooke）——但布鲁克却由于礼让和策略的动机，不愿意离开陆军部去接替奥金莱克的职务。于是经过进一步讨论，丘吉尔遂用电话通知在伦敦的战时内阁，说他们已决定指派亚历山大为中东总司令，至于第八军团司令一职则决定由戈特升任——这是一个很令人感到惊奇的选择，因为戈特以军长身份在最近战斗中的表现实在不很高明。但是次日，当戈特飞往开罗时，却因为飞机失事而断送了性命。于是由于命运的安排，蒙哥马利遂从英国调往埃及补了这个空缺。军长也同时换了两个新人——第三十军为利斯中将（Lieutenant-General Sir Oliver Leese），第十三军为霍罗克斯中将（Lieutenant-General Brain Horrocks）。
但是很讽刺的，这次人事改组的结果，却使英军发动攻势的日期比奥金莱克所建议的还要迟。因为蒙哥马利下了一个最大的决心，必须等到所有一切的准备和训练都完成之后才动手。尽管英国首相性情急躁、缺乏耐性，对于他这种坚定冷静的态度也只好表示让步。这也就无异于把主动权让给隆美尔，容许他有另一次追求胜利的机会，这就是所谓“阿拉姆哈勒法之战”（Battle of Alam Halfa）——但结果不过是使他“爬得高跌得重”而已。
在8月间，隆美尔只获得了2个新单位的增援——1个德国伞兵旅和1个意大利伞兵师。这2个单位现在都已经被当作步兵来使用。不过其原有的各师由于已有人员和装备送来，所以损失已经获得相当的补充——虽然送来的充员是意大利人要比德国人多得多。隆美尔计划在8月底发动他的攻击，在此前夕，他的2个装甲师已经约有200辆中型坦克，而那2个意大利装甲师也还有240辆坦克。意大利坦克还是那些旧货，现在相形之下，也就变得更为落伍了。德国的3号坦克中有74辆是装有50毫米长炮管坦克炮，而27辆4号坦克则装有新的75毫米炮，这要算是一个重要的质的进步。
但是英军第一线的坦克实力却早已增到700辆以上，其中约有160辆是“格兰特”式。实际上，在这个装甲战斗中只使用500余辆坦克——因为时间是短暂的。
要塞化的防线还是和7月间一样，仍然由那4个步兵师负责据守，不过它们的实力都已补充足额。第七（轻）装甲师留在原地不动。第一装甲师则调回后方整补，接替其防务的是第十装甲师，师长为盖特豪斯少将（Major-General A.H.Gatehouse）。下辖2个装甲旅——第二十二旅和新到的第八旅，而已经再装备的第二十三旅，在会战开始之后已交由该师控制。一个新到的步兵师已奉命在阿拉姆哈勒法岭上占领着后卫阵地。
这里的防御部署本是多尔曼–史密斯所设计，而由前任总司令奥金莱克所批准的，现在也并没有任何剧烈的改变。由于这一战役获胜之后有许多的报导都说在指挥人事改变之后，全部的计划也有了完全的改变，好像认为这就是胜利的主因一样。所以必须强调指出，亚历山大在他的正式公文书中曾经忠实地说明事实的真相，那是足以粉碎那些无稽之谈。亚历山大说当他从奥金莱克手中接管了指挥权之后，发现：
“这个计划是尽可能对从海岸到鲁瓦伊萨特岭之间的地区作坚强的防御，同时在阿拉姆哈勒法岭上另设一个坚强的防御阵地，当敌军企图在鲁瓦伊萨特岭以南进攻时，从这里即可以威胁其侧面。现在指挥第八军团的蒙哥马利将军，在原则上是采纳了这个计划，而我也完全表示同意，并希望敌人若能给予我们足够的时间，则他也就能够增强左（或南）翼，来改进我们的地位。”
在隆美尔发动攻击之前，阿拉姆哈勒法阵地已经予以增强，但其防御能力却还不曾受到认真的考验——因为经过了良好的判断，英国装甲部队的位置部署得非常巧妙，而其防御行动也极为有效，所以也就决定了这场会战的胜负。
由于防线的北段和中段有极坚强的设防，所以只剩下在新西兰部队所据守的阿拉姆纳伊尔岭（Alam Nayil Ridge）“哨所”与卡塔腊盆地之间的50英里缺口，是可以容许迅速地突破而有获致成功的可能性。所以要想作突破的尝试，隆美尔就注定必须采取这一条前进路线，这是至为明显的。在奥金莱克任内所拟的防御计划，也就是以此种观念为基础。
既然在目标方面已经不可能获致奇袭，所以隆美尔只好在时间和速度方面去想办法。他希望假使他能够迅速突破英军的南段防线，并到达切断第八军团交通线的位置，那么就可以使敌人丧失平衡而无法固守不动。他的计划是准备用夜间攻击来攻占布雷地带，此后“非洲军团”就率领着意大利机动军的一部分向东奔驰，在天明之前应越过约30英里远的距离，然后再向东北旋回，指向海岸附近的第八军团补给地区。他希望此种威胁将能引诱英军装甲部队起而追逐，于是也就使他有了用埋伏狙击的方式来毁灭它们的机会。同时，第九十轻快师和意大利机动军的其余部分，则应构成一条在侧面的屏障线，其强度应能挡住英军从北面发动的反击，直到他已在敌人的后方赢得那一场装甲战斗时为止。根据他自己的记载，他认为英军指挥官的反应一向都是颇为迟缓，所以这也就是他可以希望获胜的惟一理由。他说：“经验告诉我们，他们要想作成决定再付诸实行，一定需要相当长久的时间。”
但在8月30日夜间发动这个攻击时，却发现英军的布雷地带要远比所料想的更深。到了天亮时，隆美尔的矛头只越过它8英里远，而非洲军团的主力直到上午10时才开始向东运动。到了此时，其大量集中的车辆已经受到英国空军的猛烈轰炸。非洲军军长内林将军（GeneralWalter Nehring）在这个阶段即已负伤，非洲军在以后的阶段中，都是由其参谋长拜尔莱因上校（以后升任到中将）来负责指挥。
由于已经明知任何奇袭的效果都已丧失，而前进的速度也和预定的时间表差得太远，所以隆美尔遂考虑停止进攻。但他和拜尔莱因讨论了一番之后，还是决定仍然继续前进——不过改变了原有的路线，而换了一个比较有限的目标。因为英军装甲部队已经有时间来完成其战斗部署，所以他若再向东深入，则侧面也就必然会很快地受到威胁。因此他感觉到有提早向北旋回的必要。于是命令非洲军立即向北旋回，结果它就冲向“132点”（Point 132），那也就是阿拉姆哈勒法岭的最高峰。此种方向的改变，使该军趋向英军第二十二装甲旅所在的地区——同时也趋于一个足以妨碍行动的软沙地区。原先所计划的路线则可以不经过这个地区。
第八装甲旅的战斗位置在第二十二装甲旅的东南方，而不准备从侧面来作间接的威胁。这两个旅在位置上隔得这样远，当然是一种冒险，不过蒙哥马利敢于如此却是不无理由，因为事实上，他的每一旅所拥有的坦克实力，都可以和整个非洲军相比，所以它应能独立作战维持一长久的时间，以等候其他单位的支援。
不过，第八装甲旅直到上午4时30分才到达指定的位置——但很侥幸的，敌人的行动亦同样的迟缓。依照隆美尔原定的计划，非洲军应在拂晓之前即已到达这个地区。假使当第八装甲旅还没有完成部署之前，即在黑夜发生冲突或者是受到拂晓攻击，其结果一定会十分的狼狈，尤其是这些部队还是第一次参加战斗。
由于隆美尔的向北旋回比原来所预算的早，所以全部的攻击都直接落在第二十二旅的头上，但时间却已在那一天下午很晚的时候。连续不断的空中攻击，加上燃料和弹药运输车队到达过迟，都足以使非洲军的前进受到很大的阻碍，所以一直到下午才开始向北旋回。当它们接近阿拉姆哈勒法时，英军早已严阵以待。这个旅已经换了一个年轻的新旅长罗伯茨（‘Pip’ Roberts），他对于战斗的指挥很在行。坦克和炮兵的火力一再把敌方的装甲纵队击退。到入夜时，双方结束了战斗。守军当然很高兴，而攻击者却很沮丧。
不过这次攻击的流产不完全是由于英军的英勇善战。因为燃料是那样的缺乏，所以在下午过了一半的时候，隆美尔曾经取消发动全面攻击以夺取“132点”的命令。
甚至于到9月1日上午，燃料仍然还是非常缺乏，使得隆美尔不得不放弃在那一天内想作任何大规模行动的念头。他所能企图的最多也不过是一个局部有限性的攻击：以1个师（第十五装甲师）的兵力去攻占阿拉姆哈勒法岭。非洲军现在的处境非常恶劣：英国轰炸机彻夜攻击，而第十三军的炮兵也整天射击，所以它们的损失不断地增大。守军兵力也已经增强，所以德国装甲部队的攻击也就很轻松地被击退——在那天上午，蒙哥马利确信敌人已经不能从东面趋向他的后方，于是就命令另外2个装甲旅把兵力都集中到阿拉姆哈勒法岭这一个地区来。
到了下午，蒙哥马利遂命令开始计划一个反击，以求夺回主动。这个构想是从新西兰师所占领的阵地向南进攻，以切断德军的退路。他同时也安排由第十军军部来统一指挥追击部队。这支部队将由所有一切能够抽出的预备队来组成，以挺进到达巴（Daba）为目标。
隆美尔现在手中所剩下来的只有一天的油料——那也就是只够他的部队行动60英里的距离。所以经过英军在第二夜的连续轰炸之后，隆美尔遂决定中止攻击，并作逐渐的撤退。
在次日（9月2日），面对着阿拉姆哈勒法的德军遂开始抽出其部队，并分批向西移动。英军要求允许它们追击，但未获蒙哥马利的批准——因为蒙哥马利的政策是绝对不愿冒险：过去英国装甲部队常被诱入隆美尔所布置的陷阱，所以他决定不再上当。同时，他也命令新西兰部队在其他部队增援之下，于9月3日夜间向南面发动攻击。
但到了9月3日，隆美尔的部队已经开始全面撤退，英军只派了少许搜索部队跟踪在它们的后面。那天夜间，新西兰师发动攻击，打击在敌军后方的侧面上，那是由第九十轻快师和意大利的港师负责防守的。双方混战了一场，结果使英军受到重大损失，而停止进攻。
在以后的两天内（9月4日和9月5日），非洲军仍继续缓慢撤退，英军却并未企图再作拦截，同时也只有少许部队，非常谨慎地跟在后面替它们“送行”。9月6日，德军停止在一线高地之上，那是在其原有战线的东面约6英里处，很明显的，是准备留在那里不走。次日，蒙哥马利遂决定结束这次会战，而亚历山大也立即照准。所以隆美尔总算是略有收获，占了这一点少许的地盘。但事实上，他却是得不偿失，尤其是他原有的目的已经受到决定性的挫折。
对于第八军团的部队而言，当它们看到敌军撤退，即令是只退后了几步，也还是足以使它们感到兴奋无比。至于美中不足的是没有能够把敌军切断，但对于它们而言，这种失望却并不严重。很明显的，潮流是已经回转了。蒙哥马利一直都努力要在其部队中创造一种新的信心，现在它们对于他个人的信心总算已经建立起来了。
不过蒙哥马利究竟还是错过了一次伟大的机会，如果他能够切断非洲军的退路，则可以一举而击毁敌军，或使其丧失抵抗能力。这样不仅可以免除未来的许多麻烦，而且也不必再付出重大的代价来进攻敌军坚强的设防阵地。以上的分析固然不错，但专就阿拉姆哈勒法会战而言，英国人仍算是获得一次伟大的成功。当这个会战结束时，隆美尔也已经确定丧失了主动——由于英国方面的增援正像潮水一样地涌入埃及，所以下一次会战对于隆美尔而言，诚如他自己所说的，注定是一次“无希望的会战”（Battle Without Hope）。
到了战后，我们对于双方的兵力和资源已经获得较详细的资料，所以就可以看出当隆美尔向埃及的进攻最初被阻时，即已注定其最后失败的命运，因此在7月间的第一次阿拉曼会战，应该算是一个真正的转捩点。尽管如此，当他在8月底再度发动攻击时，却仍然显出是一个巨大的威胁，由于双方在此时的兵力比以前或以后更接近平衡，所以他仍然有胜利的可能——假使对方还是像过去那样地糊涂和畏怯，则他也许早已胜利了（过去英军所享有的优势比目前还更确实）。但经此一战之后，隆美尔遂从此丧失了一切卷土重来的希望。“阿拉姆哈勒法会战”的特殊重要性可以用下述的事实来说明：尽管它不过是在同一地区内所打的多次“阿拉曼会战”中的一个，但它却被赋予一个独立不同的名称。
就战术而言，这一战役也有其特殊的意味。因为它的胜利不仅是由防御一方所赢得，而且也是靠纯粹防御来决定胜负，没有任何的反击——甚至于连任何认真的反击企图都没有。这是和古今战史中大多数“转折点”（Turning Point）的会战都不相同。当蒙哥马利在防御成功之后决定不再进攻，这固然是放弃了捕捉和击毁隆美尔兵力的机会（就眼前而言，那也的确是一个极好的机会），但并不因此而影响到这次会战作为战役转折点的决定性。从此以后，英国部队开始对最后胜利具有信心，所以士气也日益高昂，而其对方则开始感到前途毫无希望，无论如何地努力或牺牲，也不过是把最后的失败暂时延迟而已。
同时在战术上的技巧方面，也有许多值得学习的教训。英国兵力的部署以及对地形的选择，对于战斗的胜负都具有很大的影响。还有其调动的弹性也是如此，最重要的应首推空权与地面部队计划的密切和良好的配合。这次会战的防御典型也足以增加此种配合的效果。英军地面部队围成一个圆圈，而空军则继续不断地轰炸被围在圈子内的敌军。因为凡是在圈内的一切部队都是敌人，都可以当作目标，所以空军的作战也就可以比较自由和有效。反之，在敌我混杂的较流动型态的战斗中，空军的行动也就会受到许多限制，而使其效力大打折扣。
再过了7个星期英军才开始发动它们自己的攻击。尽管那位没有耐性的首相对于这样的延迟极感不满，但是蒙哥马利的态度却非常地坚决，他认为必须等到他的准备完成并有合理的成功把握之后才可以动手，而亚历山大也支持他的这种主张。因为自从这一年开始以来，英国人已经遭遇到一连串的灾难，所以丘吉尔的政治地位在此时也已经动摇不稳，因此他的气焰也就不像过去那样逼人，只好勉强听从他们两位的辩论，同意到10月底再发动攻势。
正确的D日是要由月亮的位置来决定。这个攻击计划是准备以一个夜间突击为起点，其目的是为了减弱敌火的效力，但同时又必须有适当的月光可供照明之用，这样才能便于在敌方的布雷地带中扫清一些通道。所以突击的发动定在10月23日——因为24日即为满月。
丘吉尔之所以希望能够提早攻击是受到另一重要因素的影响，那就是号称“火炬作战”（Operation Torch）的英美联军在法属北非登陆的伟大计划，现在已经预定在11月初发动。若能在阿拉曼对隆美尔赢得一次决定性的胜利，也许即能鼓励法国人欢迎盟军的登陆，同时也可以帮助增强佛朗哥拒绝德军进入西班牙和西属摩洛哥的决心——假若西班牙给予德军此种便利，则联军的登陆计划即可能会受到破坏。
但亚历山大却认为他的攻击——代字为“捷足作战”（Operation Lightfoot），若能在“火炬作战”之前两个星期发动，那么中间这一段时间，其长度既足以毁灭面对着英军的轴心兵力的大部分，又可以使敌人来不及对非洲作大规模的增援。无论如何，他感觉到要使北非另一端的登陆能产生良好的结果，则首先必须使他这一端的攻击能有成功的确实把握。所以他说：“我确认决定性因素就是必须准备妥善以后才可以进攻，否则不仅是甘冒失败的危险，而且更足以招致灾难。”这些辩论终于占了上风，虽然他现在所建议的日期要比丘吉尔过去向奥金莱克所要求的日期几乎迟了一个月，但是丘吉尔最后还是同意延期至10月23日为止的意见。
到了那时，英国人所享有的优势——无论数量或素质——都已经增大到空前所未有的程度。若照惯用的计算“师”数的老办法来比较，则双方在表面上似乎恰好势均力敌——因为每一方面都有12个“师”，其中4个为装甲师。但以实际的人数而言，则双方相差很远，第八军团的战斗实力为23万人，而隆美尔则只有8万人，其中又只有27000人是德国部队。同时，第八军团一共有23个装甲团，而隆美尔的装甲兵力则只有4个德国坦克营和7个意大利坦克营。至于实际坦克数量的比较则更为惊人。当会战开始时，第八军团一共拥有炮坦克1440辆，其中有2229辆是可以立即参加战斗——而在一个长期消耗战中，目前在埃及的仓库和工厂中还有1000辆左右的数字可供补充之用。隆美尔则仅有260辆德国坦克（其中又有20辆在修理中，30辆为轻型的2号坦克）和280辆意大利坦克（全部都是落伍的）。只有那210辆德国中型炮坦克有资格在装甲战斗中和对方交手——所以实际上，就适合于战斗之用的坦克数量而言，英国人在开始时是占了6对1的优势；而且还拥有大量的补充能力，所以他们就可以不必害怕消耗的损失。
以坦克对坦克而言，英军在战斗力方面所享有的优势更为巨大，因为在“格兰特”坦克之后又有大批的“谢尔曼”（Sherman）坦克从英国继续运到，那是一种更新型和更优越的坦克。到会战开始时，第八军团所拥有的“谢尔曼”和“格兰特”已经超过了500辆，而且还有更多的数量正在运输途中；隆美尔只有30辆新式的4号坦克，那是装有初速较快的75毫米炮，有资格和美国新式坦克对抗——比阿拉姆哈勒法会战时只多了4辆，此外，隆美尔也已经丧失其过去在战防炮方面的优势。他的“八八”炮固然已经增到了86门，而且又获得了68门从苏联俘虏来的“七六”炮（译注：应为76.2毫米ZIS-3战防炮），但是其标准的德国50毫米战防炮，除了在近接距离之外，已经不能够穿透“谢尔曼”、“格兰特”或“法兰亭”等型坦克的装甲。又因为新式的美国坦克备有高爆弹头，可以在远射程击毁对方的战防炮，所以德军这种弱点也就变成一种非常严重的障碍。
在空中，英国人也享有空前所未有的巨大优势。中东空军总司令泰德爵士（Sir Arthur Tedder）现在手中所能运用的作战部队已经达到96个中队之多——包括13个美国的，13个南非的和1个罗得西亚的，5个澳洲的，2个希腊的，1个法国的和1个南斯拉夫的中队在内。它们一共构成第一线飞机1500架以上。在这个总数中，有1200架是以埃及和巴勒斯坦为基地，可随时准备用来支援第八军团的攻击。反观在非洲能用来支援隆美尔装甲军团的空军实力，把德意两国的都加在一起也只有可用的飞机大约350架。英军的这种空中优势具有极大的价值，它可以妨碍德军的行动，切断其补给线，并同时保护英军补给线畅通无阻。但对于整个会战的胜负而言，更重要的因素还是空军间接的和战略性的行动，它与英国海军的潜艇合作，切断了隆美尔的海上补给线。在9月间，差不多有1/3的轴心国补给船只都在越过地中海时被击沉，此外还有许多船只被迫驶回。10月间补给的减少变得更为严重，送往非洲的数量能够达到目的地的还不及一半。炮兵的弹药变得那样的缺乏，所以已经无法对抗英军的轰击。而最重大的损失则为油轮的被击沉，在英军发动攻击之前的几个星期内，几乎没有一艘能到达非洲——所以当会战开始时，非洲军团手中所剩下来的只有3个配发量（issues），而通常被认为最低的储备量应该有30个。这种燃料的严重缺乏，也就妨碍了它们所采取的任何对抗行动：迫使它们对大机动部队不能分割使用，阻止它们迅速集中在某一点上，而在战斗继续发展时，也使它们日益丧失机动能力。
粮食补给的损失也是一个重要因素，它足以使部队营养不良，疾病流行，堑壕中的恶劣卫生条件更加强这种作用，而尤以意大利部队所据守的地段为甚。甚至于在7月会战时，英国人在攻占了意大利人所据守的堑壕之后，往往会因为那里的肮脏和臭味使他们受不了而必须撤出，以至于在堑壕尚未挖好之前，常为德国装甲部队乘机击败。但是这种不卫生的情况终于有一天会产生严重的后果，使痢疾和肝病广泛的传染，那也不仅限于意大利部队，连其德国盟友也跟着遭殃——装甲军团中的若干重要军官也都在劫难逃。
一个最重要的“病患损失”（Sick Casualty）就是隆美尔本人。于8月间在阿拉姆哈勒法发动攻击之前，他早已卧病。以后恢复了一点，所以才能在那一次会战中勉强亲自指挥，接着就病得更厉害，于是在9月间遂不得不回欧洲治疗和休养。他的职务暂时由施图姆将军（General Stumme）代理，而非洲军军长的空缺则由托马将军（Ganeral von Thoma）接任——这两位指挥官都是从东战场调来的，他们对于非洲情况颇为隔膜。由于隆美尔的离开，加上这两位新任指挥官缺乏沙漠战场的经验，所以对即将来临的英军大攻势，德军方面也就没有适当的应付准备。会战开始后的次日，施图姆驱车往前线，突然受到英军的重大火力狙击，他从车上掉下来，接着因为心脏病突发而死亡。隆美尔此时尚在奥地利休养，希特勒立即用电话问他能否回非洲。次日，10月25日，他飞回了非洲，当天黄昏时到达了阿拉曼的附近，亲自接管指挥权——此时轴心军的防线已经有多处造成了裂口，而且在毫无效果的反击中又几乎损失一半可用的坦克。
最初，蒙哥马利的计划是准备同时在左右双方都发动攻击——利斯中将的第三十军在右（北端），霍罗克斯中将的第十三军在左（南端）——然后再把他的装甲主力，集中在第十军内，由拉姆斯登（Herbert Lumsden）指挥，从缺口中送到敌人的后方来切断它们的补给线。但到了10月初，他又开始感觉到这个计划未免太“好大喜功”，因为他的部队在训练上还是不够标准，于是他改采一个比较有限制性的计划。在这个新的计划，即所谓“捷足作战”中，攻击的主力集中在北端靠近海岸，夹在特勒埃萨与米泰里亚岭之间4英里宽的地段之内——同时，第十三军以牵制敌军为目的，在南端发动一个助攻，除非那一方面的敌军防线完全崩溃，否则不得压迫得太厉害。这种谨慎的有限性计划，结果带来一次长时间的苦斗，假若仍能采取原有的计划，则由于第八军团的兵力雄厚，这样的苦斗也许即可避免。这次会战变成了一种消耗的过程——都是硬攻而没有巧妙的运动——而且有一度似乎已经到了失败的边缘。但由于双方实力相差得太悬殊，所以即令是这样的消耗，结果也还是对蒙哥马利有利——而他又能以无比坚定的决心硬撑下去，这也是他的最大特长。不过在他的计划限度之内，蒙哥马利还是善于调换其攻击方向，他的战术弹性足以帮助倾侧敌人的平衡。
在1000多门大炮作了15分钟飓风式的轰击之后，步兵在10月23日（星期五）夜间10时开始发动突击，这次的突击有一个成功的开始——由于对方缺乏炮弹，所以施图美制止他的炮兵轰击英军的集结位置。但是地雷区的大纵深和密度却形成极大的障碍，扫雷的时间要比预计的延长了很多，所以到天明时，英国的装甲部队有的尚滞留在雷区的通道内，有的则尚未进入。直到第二天上午，即经过步兵再作一次夜间攻击之后，英军的4个装甲旅才全部通过了布雷地区，距离原有的战线只进展了6英里，而在通过那些狭窄的通道时也受到了很大的损失。同时，第十三军在南端的助攻也遭遇到类似的困难，而且也在次日——10月25日，放弃了他们的努力。
但是英军在德军防线北端所插入的那个“楔子”，却显得颇富威胁感，所以守军的指挥官在那一天内为了努力阻止这个“楔子”的扩大，也就把他们的坦克零碎地投入战斗。此种行动恰如蒙哥马利所计算的，并且使他的装甲部队（现在已经据有良好的位置）能够对此种零星的反击部队造成重大的损失。到了10月25日黄昏，德军第十五装甲师留下来尚堪一战的坦克，仅为其原有总数的1/4——至于第二十一装甲师则仍留在南端地区之内。
次日（10月26日），英军仍继续攻击，但它们想要向前推进的企图却已经受到阻止，为了这个流产的努力，其装甲部队也付出了重大的代价。想把“突入”（break-in）发展成为“突破”（breakthrough）的机会已经丧失，集中在一起的英国装甲部队已经陷入强大德国战防炮单位的包围圈中。在第二天夜里，拉姆斯登和他的师长们对于把装甲部队作如此的用法早已提出严重的抗议。他们认为把装甲兵的行动局限在这样狭窄的通道内，只不过是徒然增加人员的伤亡，而很难达到突破的目的。
蒙哥马利虽然在外表上仍然保持着一种高度自信的姿态，但他在内心里已经很清楚地承认这个最初突击的失败；敌方的缺口已经被封住，所以他必须另拟新计划，并同时让他的攻击主力有一个休息的机会。在这次以及以后的许多次攻击中，他都表现出他能够随机应变，愿意根据环境来改变他的目标。蒙哥马利有一种爱说大话的习惯，当事后追述战况时，总是说一切的发展都不出其神算之外，实际上，他的这种弹性对于士气是远比那种大话更有裨益，而对于他为将之道也是一种较佳的表现。但是很够讽刺的是，他的那种坏习惯却反而使人忽视他这种适应能力的价值。
新计划定名为“超重作战”（Operation Supercharge）——这个名称对于执行者的精神应能产生振奋作用，表示它与过去的作战具有决定性的差异，并且也具有较佳的成功希望。第七装甲师被移到北面来准备增援，但隆美尔也已经乘这个暂息的机会对他自己的部队作了一番整顿。第二十一装甲师早已奉命北调，跟在它后面的即为意大利阿里埃特师。英国第十三军在南面所发动的助攻，并未能达到分散敌人的注意力并将其一部分装甲部队继续牵制在南方的目的。这些部队的北调，结果使两军的兵力都变得较为集中。就战术而言，那是对隆美尔比较有利，它使得英军必须依赖强攻和消耗。所侥幸的是，英军的数量优势实在太大，所以即令是以非常不利的比例来继续消耗，只要它们能有坚定的决心，则结果还是会由它们获得最后胜利。
蒙哥马利的新攻势是在10月28日夜间发动——以那个已经插入敌线的大楔子为起点，向北对海岸线进攻。蒙哥马利的意图是要切断敌人沿海岸这一段的部队，然后向西沿着海岸公路突进，直趋达巴和富卡。但是这个新的攻击还是被陷在雷区中，进退不得，隆美尔非常迅速地把第九十轻快师调到这个侧翼上来，这一个对抗措施也就抵消了蒙哥马利的成功希望。隆美尔虽然很侥幸地又逃过了一关，但他的资源却已经愈用愈少。非洲军只留下了90辆可用的坦克，而第八军团在这一点上却仍有可用的坦克在800辆以上——所以尽管英军已经付出了4辆换1辆的代价，但它们的优势比例却反而增高到11比1。
隆美尔在29日写信给他的夫人说：“我已经没有太多的希望。夜间两眼张开不能入睡，因为感觉到肩头上的责任实在太沉重。在白天里我也感觉疲倦得要命。假使在这里出了差错，结果将会是怎样?这个思想日夜都在我的脑海里盘旋。假使是那样，我真想不出有什么补救的办法。”从这封信上可以明白地看出这种情况不仅在消磨部队，而且也在消磨其指挥官，隆美尔本人还是一个病人。在那天清晨他本已决定退到西南60英里远的富卡阵地，但他却不愿意采取这样的步骤，因为那无异于要牺牲其大部分非机动化的步兵，所以他还是压制了那个重要的决定，而希望蒙哥马利再受阻一次就会自动结束他的攻击。事后看来，英军向北海岸攻击的受阻，对于英军反而是一种利益。因为假使隆美尔在这个时候溜走了，则英军方面的一切计划也都将随之而脱节。
当蒙哥马利看到其向海岸的攻击已经被阻止之后，他马上决定再回到其原有的进攻路线——希望由于敌军少量预备队都已经北调而可以有助于成功。这种判断的决定都是很正确的，也足以表现其脑筋的灵活。但是他的部队却并不具有这样高度的弹性，为了重组而花了不少的时间，所以一直到11月2日才能发动新的攻击。
由于英军一再的被击退，接着又加上这样一次暂停，也就加深了伦敦方面的失望和忧惧。丘吉尔对于攻势进展如此的迟缓十分地不满意，所以他非常勉强地没有对亚历山大发出痛斥的电报。这种维护之责完全落在陆军参谋总长布鲁克一个人的身上——他尽量向内阁保证，但在内心里也很感到疑惑，他自己反问自己说：“假使蒙哥马利真被打败了那又怎么办呢?”甚至于蒙哥马利本人也已经不再那么深具信心，他外表上虽然仍力持镇静，但私下也承认他已经焦急不堪。
11月2日清晨，当新攻击发动之时，情况又是很令人感到沮丧——于是也更使人认为这次攻势应该彻底结束。这一次又是在雷区产生许多困难，而敌军的抵抗也比预料的远为坚强。当天明时，英军领先的装甲旅发现在拉赫曼小道上已经有强大的战防炮阵地正挡住它们的进路。在这种局促的位置上，又受到隆美尔剩余装甲部队的反击，于是在这一天的战斗中，就损失其坦克实力的3/4。但英军的残部仍坚持不退，于是也就使后续的各旅也能继续推进，但当它们推进到拉赫曼小道的附近时还是被阻止了。等到入夜双方暂停战斗时，英军坦克因为战斗和机械故障而损失的总数已有200余辆之多。
经过这一次挫折，情况遂显得更为黯淡——尤其从遥远的后方看来更是如此——但实际上，乌云却已经开始升起了。因为到那一天结束时，隆美尔手里的资源也已经告一结束。此次防御能够支持这么久，也实在是一种奇迹。防御的核心即为非洲军的2个装甲师，甚至于在会战开始时，它们的战斗实力一共也只有9000人，经过如此的消耗，现在剩下来的已经只有2000余人。更糟的是非洲军现在全部可用的坦克只剩下30辆，而英军则还有600余辆——所以它们的优势已经增到了20比1。至于薄装甲的意大利坦克，除了被英军火力所击毁者之外，其余的大部分都已经向西逃走，在战场上早已看不见它们的踪影。
第一天夜间，隆美尔作了决定，准备分为两个步骤向富卡阵地撤退。这本已进行得很顺利，但在11月3日中午不久后，希特勒来了命令，坚持必须不惜一切代价死守阿拉曼阵地。隆美尔过去还不曾受过希特勒的干涉，所以也就不知道有不服从的必要，于是立即停止撤退，并召回已经上路的纵队。
这样的往返拖延，一方面丧失了在后方作有效防御的机会，另一方面也不可能再守住阿拉曼之线。3日清晨英国空军即已发现德军向西撤退的行动，这个报告自然也鼓励蒙哥马利继续加强他的努力。虽然两次绕过敌方战防炮防线的企图在白天都失败了，但步兵（第五十一高地师和第四印度师）在夜间所发动的新攻击，却向西南方作成了突破，并打击在德意两军的邻接部位上。在11月4日拂晓不久，英军3个装甲师都已通过缺口，并奉命向北旋回，以阻塞敌军沿海公路的退却线。摩托化的新西兰师，加上在其指挥之下的第四装甲旅，也加入了这个战果扩张的运动。
切断并毁灭隆美尔全军的最佳机会现在已经来到。又因为非洲军的军长托马将军，在上午的混乱中已经被俘，所以这个机会也就更大。撤退的命令直到下午才发出，而希特勒的批准迟到次日才收到。不过当隆美尔的撤退命令发出之后，德国部队的行动却非常地迅速。它们立即挤在所剩下来的摩托化运输车辆上，有秩序地向西撤退。而英军扩张战果的行动又是犯了老毛病——过分小心、犹豫不前、速度太慢和运动的范围太狭窄。
在通过缺口之后，英军3个装甲师向北的行动只以加扎勒（Ghazal）为目标，那是在已经破裂的防线后方约10英里处。这样狭窄的转动使非洲军的残部有了阻塞它们的机会，只要迅速向侧面移动一点即可以挡住它们的进路。它们只前进了几英里路，就被这极少数德军后卫部队所阻止，一直停到下午才能再前进，而非洲军团却早已顺利地作有秩序的撤退了。接着天就黑了，小心过度的英军又还是照例停下来过夜。这实在是很不幸的，因为它们的位置已经超前，有大批的敌军可以很方便地加以捕捉。
次日（11月5日），英国的拦截行动还是太窄和太慢。第一和第七2个装甲师首先指向达巴，距离加扎勒只有10英里，其先头部队到中午才到达——发现敌军早已在它们的前面溜走了。第十装甲师奉命指向贾拉勒（Galal），那是更向西约15英里，在那里它们抓到了敌人的尾巴，俘获了40余辆坦克——大部分都是燃料用完了的意大利坦克。直到黄昏时，才开始企图追击敌人的主力，但只前进了11英里，又停了下来过夜，距离其新目标——富卡，只差6英里。
配属给新西兰师的装甲旅，本是奉命在突破之后即应向富卡前进的。但它在随着那3个装甲师的后面通过缺口时，就已经耽搁了很多时间——一部分是由于交通管制不良——接着在路上为了扫荡残余的意大利部队，又浪费了更多的时间。所以当它在11月4日歇下来过夜时，距离富卡还有一半的路程。5日中午才到达其目标附近，但却又停顿在一处可疑的雷区之前——事实上，那是过去英军所布的疑阵，以掩护它们自己向阿拉曼撤退的。等到新西兰部队搞清楚之后开始通过那个地区继续前进时，天又快要黑了。
此时，第七装甲师在其过早的向内转直指达巴之后，现在又被送回沙漠中，要它再向富卡后方15英里的巴库什（Baqqush）前进。但它在越过新西兰部队尾部时，又耽搁了很久的时间，接着也受阻于可疑的雷区——最后就停在那里过夜。
次日上午，这3个追击的装甲师都集中在富卡和巴库什附近——但敌军却早已溜过这里继续向西撤退。它们捕捉到的就只有200名落后的人员，以及少数由于燃料用尽而被放弃的坦克。
现在捕捉隆美尔纵队的主要希望，就寄托在第一装甲师的身上——这个师在达巴落空之后，即奉命从沙漠中采取一条更长的迂回路线，以切断马特鲁港以西的海岸公路。但它的前进也因为燃料缺乏而两度被迫停顿——第二次是在距离海岸公路已经只有几英里的地方。这使那位师长感到非常地恼怒，因为他和一些其他的人员都曾主张至少应有一个装甲师要作长程追击的准备，即应以塞卢姆为目标，所以应该把运输车辆上的弹药卸下一部分，而换装额外的补充燃料。但他们的这种建议并未被采纳。
11月6日下午，在海岸地带开始下雨，到了夜间下得很大。于是所有一切的追击行动都被迫停止，隆美尔也安全地脱险了。此后，这一场大雨也被英国人用来当作掩饰其追击失败的主要藉口。但只要略加分析，即可以明了在这场雨还没有落下之前，最好的机会即早已错过了——英军的行动范围是太狭窄，太谨慎小心，太缺乏时间观念，太不愿意在黑暗中前进，尤其是太把精神集中在会战方面，而忽视了作决定性扩张行动时的一切必要条件和准备。假使追击行动能够从沙漠方面更深入，以较远的拦截点为目标，例如在塞卢姆的险坡，则敌军的抵抗和天空的变化也就不会产生妨碍作用——因为在沿海岸地带，大雨是一种可能遭遇到的危险，而在沙漠中这种机会却很稀少。
11月7日的夜间，隆美尔从马特鲁港撤退到西迪巴腊尼，在那里稍微停留了一下，因为他的运输纵队是鱼贯而行地通过在塞卢姆和哈勒法亚等地的山中隘道继续向西行驶。他们曾经受到英国空军的猛烈轰炸，一度引起严重的交通阻塞，车辆大摆长龙达25英里之长，但由于交通管制组织得良好，到次日夜间大部分都已通过。所以到了9日上午，虽然还有1000余辆车辆尚未通过这个瓶颈，隆美尔却已经命令他的后卫向昔兰尼加的边境线撤退。
此时蒙哥马利又组成了一支特殊的追击部队，由第七装甲师和新西兰师所组成，其他的部队则一律留在原地不动。这支追兵于11月8日出发，但新西兰师直到11日才到达了边境线，至于从沙漠中前进的第七装甲师虽然走得比较快一点，也还是不曾抓到敌人的尾巴，后者在11日已经通过了卡普左。
虽然隆美尔已经逃出了蒙哥马利的掌握，并且一路成功地躲过了连续不断的拦截威胁，但是他的兵力却已经太弱，无法在边境上甚或在昔兰尼加境内重建一条新的防线。此时他的战斗实力只剩下大约5000名德军和2500名意军，德国坦克11辆和意大利坦克10辆，德国战防炮35门，野炮65门，以及少数意大利的火炮。虽然约有15000名德国战斗部队已经安全逃脱，但其中2/3已经丧失一切装备，至于意大利人则大部分已经是手无寸铁。第八军团除了击毙敌军几千人外，还俘虏了德军约1万人、意大利部队超过2万人——包括行政人员在内——连同大约450辆坦克和火炮1000门以上。对于其自己的损失13500人，这是一个非常巨大的补偿——不过令人感到失望的还是隆美尔终于溜走了，使他仍有“卷土重来”的机会。
经过一个短期的休息与整补之后，英军继续前进。但那却只是“跟踪”，而不是“追击”，隆美尔过去的反击已经留下了如此深刻的印象，所以英军前进时是小心翼翼地沿着海岸公路走，而不敢从沙漠中越过，采取班加西弧形的弦线方向。英军的先头装甲部队直到11月26日才到达卜雷加港（Mersa Brega），从越过昔兰尼加东方边境之目标起，已经走了两个星期——此时隆美尔早已站在那个瓶颈阵地的掩护之下。在通过昔兰尼加的撤退全程中，隆美尔所遭遇到的惟一危险和困难就是燃料的缺乏。隆美尔在卜雷加港获得了少许的增援，有一个新的意大利装甲师——森陶罗师（Centauro Division），以及3个意大利步兵师中所抽出的若干单位——不过后者由于是非摩托化的，所以对于他只能算是一种麻烦而不能算是资本。
现在又暂停了两个星期，因为英国人为了进攻卜雷加港阵地，势必又要集中他们的兵力和物资。蒙哥马利又拟定了一个计划想要把敌人毁灭在其防御阵地之中——即一方面用一个强大的正面攻击将隆美尔拘束在原地不动，另一方面再派一支强大的部队采取宽广的迂回运动，以切断他的退却线。正面攻击预定在12月14日发动，在11日到12日之间的夜里，又先作了一次大规模的突袭以分散敌人的注意力，好掩护迂回部队的出发。但是隆美尔在12日的夜间就见机溜走了——于是也就使英军的计划又落了空。他用一个迅速的跳跃，退回到布埃拉特（Buerat）附近的一个阵地，那是在卜雷加港以西相距达250英里——而距第八军团在班加西的新前进基地则更在500英里之外。
直到这一年结束时，隆美尔还是留在布埃拉特阵地之上，因为这一次有一个月的暂停，蒙哥马利需要那样久的时间才能完成其继续前进的一切准备。尽管如此，但很明显地可以看出，在非洲的战争潮流确实已经在转向了。因为隆美尔军团现在不可能再有机会达到可以与第八军团对抗的实力标准，而由于英美联合组成的第一军团又已经由阿尔及利亚向东进入了突尼斯，所以其后方也开始受到威胁，而有腹背受敌的危险。
但是希特勒的幻想不久又复活了，而墨索里尼也拼死地紧抓住他们自己的幻想不肯松手，因为他在精神上不能忍受眼看着意大利的非洲帝国化为乌有。甚至于当隆美尔能否摆脱追兵和救出其残部都还成问题时，他们的幻想即已变得无可理喻。所以当隆美尔安全到达卜雷加港时，他也就立即接到命令，要他不惜一切代价死守这个阵地，并阻止英军进入的黎波里塔尼亚。为了加强此种不可能要求的压力，隆美尔又再度被置于巴斯蒂科元帅的指挥之下，即恢复其进入埃及以前的安排。当隆美尔在11月22日谒见巴斯蒂科时，他曾经十分不客气地告诉他的顶头上司说，这个在沙漠边境上抵抗到底的命令，是必然地会使这个军团的残部面临同归于尽的命运——“我们不是在4天以前失去这个阵地但却救出了这个军团，就是在4天以后把两者都丧失掉。”
于是在11月24日，卡瓦里罗和凯塞林一同来看隆美尔，隆美尔就告诉他们，因为现在他的德国部队只有5000人是有武器的，所以若要命令他坚守卜雷加港阵地，则他要求应赶在蒙哥马利发动攻击之前，迅速地送来50辆装有新式75毫米长管坦克炮的4号坦克和50门同样种类的战防炮，此外还须有适当的燃料和弹药补给。对于他的需要来说，这实在是一种很克己的估计，但非常明显的，连这样的要求也没有满足的可能，因为一切可以到手的装备和增援，大部分都早已送往突尼斯方面。尽管如此，他们两位还是力促隆美尔必须遵守在卜雷加港死守不退的命令。
所以，为了希望能说服希特勒使其认清当前的真实情况，隆美尔遂飞赴东普鲁士森林深处，在腊斯登堡（Rastenburg）附近的希特勒大本营。在那里他受到冷遇，当他建议最聪明的办法就是撤出北非时，希特勒立即大怒，并拒绝再听他所作的任何进一步解释。这一次的爆炸比过去任何事件都更足以动摇隆美尔对其元首的信心。诚如隆美尔在他的日记中所写的：“我开始认清了希特勒根本就不想承认现实，对于其理智所应该了解的事实，他却发生了情感性的反应。”希特勒坚持认为由于政治上的需要，在非洲必须守住一个主要的桥头堡，所以不准许退出卜雷加港之线。
但当隆美尔返回非洲时，他中途又转往罗马晋见墨索里尼，他却发现这位意大利的领袖还比较讲道理，后者认清了把足够补给经由的黎波里转送卜雷加港的困难。所以他终于从墨索里尼处获得了允许，可以在布埃拉特准备一个中间阵地，并且先把非摩托化的意大利步兵撤回到那里，于是等到英国人再发动攻击时，他就可以比较容易撤退其余的部队了。根据这个允许，隆美尔立即迅速采取行动，所以当英国人一开始表现出有进攻的征候时，他就乘着黑夜溜走了。而且他也已经下了决心，不准备在布埃拉特或的黎波里的前面停留下来，好让蒙哥马利有捕捉他的机会。他的计划早已拟定好了，准备一直退到突尼斯的边境和加贝斯（Gabes）瓶颈地带，在那里他可以比较不易于受到迂回，而且也可能利用在手边比较接近的增援，再作有效的反击。