三、有限合伙制
图4-2
（一）概述
合伙型的组织形式又可分为有限合伙制、普通合伙制和特殊的普通合伙三种类型。从世界范围来看，合伙型中的有限合伙制作为私募股权投资基金的组织形式最为流行，其中，美国80%以上的私募股权投资基金都采用这种形式，欧洲的私募股权投资基金也大都采用此种组织形式。合伙型私募股权投资基金的组织结构是在有限合伙型私募股权投资基金中，基金管理人作为普通合伙人运营基金，并对基金债务承担无限连带责任，其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担有限责任。
（二）运作模式
有限合伙制私募基金是由至少一个对合伙企业享有全面管理权并对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与至少一个不享有管理权并对合伙企业债务仅以基金份额为限承担责任的有限合伙人共同组成的合伙形式。私募基金投资人是有限合伙人，不对外代表合伙，不直接参与基金经营管理，也没有相应的管理权，只对基金管理人管理基金的行为有一定的监督权。基金投资人提供私募基金主要的资金，依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担以基金份额为限的责任。基金管理人是普通合伙人，一般由具有良好投资意识、专业投资知识和丰富管理经验的专业管理机构或专业技术人员担任。基金管理人除提供投资之外，主要投入的是管理经验、金融专长等无形资产，负责私募基金的日常管理。为支付基金的运营开支，基金管理人可收取一定管理费用。但是基金管理人主要收益来源于“附股权益”，也称为提成，即一定比例的基金投资收益。基金管理人可能同时管理几笔基金，但每个有限合伙制基金在法律上是独立的，管理也是分开的。
（三）特征
有限合伙制私募基金利用约束机制与激励机制的相容来防范基金管理人道德风险。私募基金运作专业性强，而且时机稍纵即逝，有限合伙制私募基金有限合伙人不参与基金管理，普通合伙人负责基金的运作管理，可以不受有限合伙人的影响，仅凭自身专业知识和管理经验及时作出判断，但是这也加剧了基金投资人与基金管理人之间信息不对称的程度。有限合伙制私募基金的基金管理人的报酬由管理费和附股权益组成。在基金运行之初，基金管理人只收取基金一定比例的管理费，将基金运作成本限制在一定范围内。当基金运行获得收益后，基金管理人获得的附股权益可能达到管理费的好几倍，基金投资人与基金管理人的利益同在，激发了基金管理人管理基金的积极性，若基金运作失败，要承担无限责任，这无疑将增强基金管理人运作基金时决策的审慎性。
有限合伙制私募基金运作成本较低：
第一，有限合伙制私募基金无需交纳合伙企业所得税，只需合伙人就其分配的有限合伙企业收益交纳个人所得税，避免了对基金收益的双重征税。并且对高新科技企业的投资额70%的利润可免税——根据国家税务总局2015年11月16日发布的《关于有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题的公告》的相关规定，符合条件的有限合伙制创业投资企业，投资于未上市中小高新技术企业股权的，其法人合伙人可按照对未上市中小高新技术企业投资额的70%抵扣该法人合伙人从该有限合伙制创业投资企业分得的应纳税所得额。
第二，有限合伙制私募基金的信誉机制也有降低成本的作用。有限合伙制私募基金一般有固定的存续期限，通常是10年。如果合伙合同中带有延长合伙期限的条款，通常也只有1年至2年的延长期。有限合伙制私募基金较短的存续期易于发挥信誉机制的约束作用，客观上降低了代理成本。
第三，有限合伙的治理结构远比公司简单，没有公司中股东大会、董事会，这也降低了基金的管理成本。
（四）法律框架
1.相关法律
有限合伙的相关法律主要是《中华人民共和国合伙企业法》。
2.有限合伙协议
《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。
有限合伙协议核心条款包括：(https://www.daowen.com)
（1）出资条款
出资方式：《合伙企业法》第十六条、第六十四条。
出资期限：首次出资通常在签署协议时进行，比例通常为10%～20%，后期出资根据普通合伙人向有限合伙人发出通知进行拨付。出资期限要与私募股权投资基金的投资期相匹配，每确定一个投资项目后，就会触发一次缴付出资的要求，直到基金全部投资完毕，则进入投资回收期。
出资违约责任：
一是丧失对合伙企业中应由所有合伙人共同表决的事项的表决权。
二是取消对未来投资项目投资收益的权利，应缴未缴的出资以及后续出资额在守约合伙人之间按违约时的出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺。
三是己有投资在利润分配时仅能分配其应分配额的部分份额，例如约定违约合伙人仅能分配己出资金额对应投资权益的50%，其余50%由各守约方按照调整后的比例分配。例如扣减其已有投资的分红、限制其表决权、取消其后期继续投资的权利或要求其承担企业开办费、承担资金同期银行利息、延期出资利息等。
（2）经营/投资范围条款
通常范围：投资、投资咨询及投资管理服务。既可以通过投资赢利，也可以通过提供投资管理、投资咨询、财务顾问等方式进行赢利。
限制范围：如约定不得主动投资子不动产或其他固定资产，不得从事担保，未经决策机构的同意，不得对某一个项目进行超过有限合伙总认缴出资额20%的投资，不得举借债务，不得进行承担无限责任的投资，不得投资于会损害合伙企业或合伙人商誉的产品、领域及法律法规禁止投资的领域。
对外融资后进行投资：杠杆收购。
（3）运营成本条款
管理费包含运营成本，即所有有限合伙的开支全部在支付给普通合伙人的管理费中列支，有限合伙不再另行支付其他费用和成本（包括但不限于有限合伙的开办费，对拟投资公司的投资、持有、运营、出售而发生的费用，年度财务报表的审计费，聘请专家及中介机构的费用，合伙人会议、咨询委员会会议费用、托管费等与有限合伙企业设立、运营、中止、解散、清算等费用）。
管理费单独拨付，即有限合伙保持正常运营所必需的费用由有限合伙自行承担并作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。
（4）利润分配条款
回拨机制：建立在私募股权基金每单个项目退出后就分配的前提下，要求普通合伙人从每个项目获取的收益分配中拿出一定比例存入以有限合伙名义专门开立的普通合伙人收益分成账户，收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资额，也可作为某些投资项目亏损后补亏的有效方式。
优先回收投资：不是就单个项目计算并分配普通合伙人的收益，而是所有项目“一揽子”计算和分配，在分配之前首先要确保投资人已全部回收投资。
（5）入伙、退伙及财产权益份额转让条款
入伙：合伙人类别，限制条件（例如时限、人数、投资额、新合伙人权益计算、原合伙人补偿）。
退伙：通常要求普通合伙人承诺并保证在本合伙企业存续期间不得要求退伙，其自身亦不会采取任何行动主动提议解散或终止。或者等待新普通合伙人入伙。
份额转让：区分有限合伙人与普通合伙人。
（6）普通合伙人约束条款
对普通合伙人约束条款包括：财务汇报制度、关联交易、新基金募集限制、对基金负债的限制、跟随基金一同投资以及出售相关权益的限制。