某药业公司非公开发行公司债案例
某药业股份有限公司（以下简称“某药业”“发行人”或“公司”）非公开发行面值不超过4亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行的方式，其中某药业股份有限公司2014年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为人民币2亿元。
（一）发行人基本情况
发行人为一家制药企业，2009年成立，注册资本4亿元人民币。公司的经营范围为：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药。
该公司是一家专注于化学合成多肽药物的研发、生产和销售，集多肽药物制剂、多肽药物原料药和客户肽（定制服务）三个系列于一体的现代化高新技术医药企业。公司多肽药物制剂主要包括注射用胸腺五肽、注射用生长抑素、醋酸去氨加压素注射液、注射用特利加压素等，在国内市场占有率均名列前茅。公司多肽药物原料药主要包括胸腺五肽、生长抑素、鲑降钙素、去氨加压素、醋酸特利加压素等，主要用于公司制剂生产使用。公司客户肽定制业务主要是根据客户给出的多肽序列、纯度和数量定制合成，用于科研。
（二）债券主要条款
本期债券主要条款如下：
1.发行主体：某药业股份有限公司。
2.债券名称：某药业股份有限公司2014年非公开发行公司债券（第一期）。
3.发行规模：人民币2亿元。
4.票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
5.债券品种和期限：本期发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
6.债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面年利率为8.5%。本期债券票面利率在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采用单利按季度计息，不计复利。
7.债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。
8.还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按季度付息、到期一次还本。利息每季度支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
9.发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准文件规定期限内选择适当时机向特定对象发行公司债券，特定对象全部以现金认购。本次债券在获准发行后，采取分期发行的方式：首期发行在中国证监会核准发行之日起6个月之内完成，发行数量不低于总发行数量的50%；剩余数量自中国证监会核准发行之日起24个月内发行完毕。
10.发行对象：本次发行对象为不超过10名（含10名）的特定对象。特定对象的类别为：公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、商业银行、信用社等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2支以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
11.起息日：起息日为2014年4月25日。
12.付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定 来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
13.付息日：本期债券2014年的付息日为2014年7月25日及2014年10月25日，自2015年至2018年每年的1月25日、4月25日、7月25日及10月25日，2019年1月25日及4月25日为上一个计息期间的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
14.兑付日：2019年4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
15.还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每季度付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2019年4月25日一次性兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2017年4月25日兑付，未回售部分债券的本金至2019年4月25日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率乘积的1/4；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率乘积的1/4及截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票面总额的本金。
16.本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该季度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
17.上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后1～2年的票面利率，调整幅度为1～100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于2017年4月25日前第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
18.投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告起10个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
19.信用级别及信用评级机构：经鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
20.担保情况：本期债券为无担保债券。
21.债券受托管理人：××证券股份有限公司。
22.承销方式：本期债券由××证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
23.向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
24.交易流通服务场所：深圳证券交易所。
25.发行费用概算：本期债券发行总费用预计不超过募集资金总额的1.5%。
26.募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金等用途。
27.税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（三）偿债资金来源
1.偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动现金流。2011—2013年经营活动现金流入平均为26868.16万元，2014年1—3月经营活动现金流入为6786.21万元。因此，从公司最近三年及一期经营活动情况来看，公司有足够的经营现金流入来保证偿付本期公司债券的利息。从公司未来发展趋势看，随着公司经营业务的扩张，经营现金流入将逐年增长，公司经营活动获得现金能力的逐步提升为本期公司债券本金偿付奠定了基础。
2.如有偿债资金缺口，公司将合理调整融资结构，通过外部融资筹集资金偿还。若未来年度公司经营活动收入低于预期，公司将通过向银行借款或从资本市场融资等外部融资方式筹集资金偿还到期债务。
3.本期债券到期时如果有必要，公司可以出让部分流动资产筹集偿债资金，为到期债务的偿还提供更多保障截至2014年3月31日，母公司拥有流动资产56402.43万元。若本期债券到期时公司资金不足，公司可以通过变现部分存货或向银行卖断应收账款等方式，出让部分流动资产筹集资金偿还本期债务。
（四）偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的有效保障措施。
1.制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
2.设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
3.充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取必要的措施。
4.严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
5.加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。
6.其他保障措施
当本公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，本公司将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等。
（五）发行人违约的解决措施
发行人保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。