案件基本情况
1.仲裁条款
W-TANGU-180425号《合同》的争议解决条款约定，凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成一致，争端应提交在北京的中国国际经济与贸易仲裁委员会依据仲裁委员会的规则和程序解决。仲裁委员会的裁决是终局的，对双方都有约束力，任何一方不能向法院或其他权力机关上诉修改。败诉方承担仲裁费用。
《齿轮泵处理协议》中的争议解决条款约定，因本协议的签署和履行而发生的任何争议，均由各方协商解决。协商不成的，任何一方可将相关争议提交北京的中国国际经济与贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。但在任何情形下，该会仲裁规则中的简易程序不适用于各方争议。
2.案件当事人
申请人：SLACK & PARR LTD. 国籍：英国
被申请人：斯奈克精密机械（香港）有限公司 国籍：中国
3.基本案情
申请人SLACK & PARR LTD.与被申请人斯奈克精密机械（香港）有限公司[Slack Precision Machinery（H.K.）Limited]（以下简称“斯奈克公司”）申请确认仲裁协议效力一案，北京市第四中级人民法院于2022年3月2日立案后进行了审查。
申请人SLACK & PARR LTD.称，请求人民法院依法确认SLACK & PARR LTD.与斯奈克公司之间不存在仲裁协议。申请人主张如下：
2018年5月9日，案外人香港威尔斯实业发展有限公司（以下简称“威尔斯公司”）与SLACK & PARR LTD.在中华人民共和国北京市签订了一份W-TANGU-180425号《合同》。2021年1月21日，根据中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称 “贸仲”）发来的《M20202102号销售合同争议案仲裁通知》，斯奈克公司作为仲裁程序中的申请人，基于威尔斯公司与SLACK & PARR LTD.公司之间的《合同》中的仲裁条款，以SLACK & PARR LTD.为被申请人提起了仲裁。斯奈克公司并非《合同》的一方，其基于《合同》中的仲裁条款提起仲裁的理由为，其自称是威尔斯公司的委托人。但是《合同》中的仲裁条款并不能因此成为斯奈克公司对SLACK & PARR LTD.提起仲裁的依据，即该仲裁条款并不能约束《合同》外的斯奈克公司和SLACK & PARR LTD.。
（1）斯奈克公司用于证明其委托威尔斯公司签订《合同》的《委托书》并未生效，因而二者之间的委托关系并不成立。具体而言，《委托书》第6条约定：本协议自各方签字之日生效。斯奈克公司提供的《委托书》中虽盖有双方的蓝色长条章（Signature Chop），但斯奈克公司与威尔斯公司的授权代表均未签字。长条章又被称为英文签字章或原子章，颜色通常为蓝色或紫色。长条章的存在并非香港特别行政区法律的要求，主要是为了方便董事代表公司签署大量文件时节省书写时间及确保文件工整。长条章必须配合有权签字人的签字方能生效，即其上刻的“Authorized Signature”（中文译为“授权签字”）字样横线处须由经公司授权的董事或其他人士签署。长条章仅限用于签署普通合同，不能用于签署契据形式的合同。此外，《委托书》约定应适用“中国法”。斯奈克公司提供的《委托书》显示签订时间是“二〇一八年四月二十六日”，根据当时有效的《中华人民共和国民法总则》第165条规定：“委托代理授权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、权限和期间，并由被代理人签名或者盖章”，以及《委托书》关于生效的约定，《委托书》并未生效，即斯奈克公司与威尔斯公司之间的委托关系并未成立。
（2）SLACK & PARR LTD.在签订《合同》前和订立《合同》时，威尔斯公司并未告知其与斯奈克公司之间存在所谓的委托关系。
（3）进言之，如果SLACK & PARR LTD.知道斯奈克公司是订立《合同》的委托人，则根本不会订立《合同》。《合同》的目的是销售SLACK & PARR LTD.的产品。SLACK & PARR LTD.是成立于1917年的工业集团，是国际著名的专业计量泵生产厂家。斯奈克公司是2012年在中国香港特别行政区成立的公司，该公司的名称中虽然使用了“Slack”商号，但是与SLACK & PARR LTD.没有任何关系。SLACK & PARR LTD.从未授权斯奈克公司使用“Slack” 商号。因此，产品用户或其他市场主体很容易误认为斯奈克公司与SLACK & PARR LTD.存在关联关系，或认为斯奈克公司是SLACK & PARR LTD.品牌产品的生产商或授权经销商。实际上，二者之间并无任何关联。因此，若SLACK & PARR LTD.知道威尔斯公司是受可能对市场和产品用户造成误导和混淆的斯奈克公司之委托，则不可能同意签订《合同》。否则，相当于自行变相承认、加剧误导和混淆。斯奈克公司是一个不知名且SLACK & PARR LTD.不了解其资信和履约能力的小公司。如果斯奈克公司与SLACK & PARR LTD.产品的用户因履行合同产生争议，很可能会导致用户将斯奈克公司的行为视为SLACK & PARR LTD.同一集团的行为，会对SLACK & PARR LTD.的声誉造成巨大的不利影响和风险。所以，如果SLACK & PARR LTD.签订《合同》时知道斯奈克公司是《合同》相对方的委托人，且其要与SLACK & PARR LTD.产品的最终用户签署产品销售合同，是绝对不会同意订立《合同》的。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第403条第1款规定：“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。”据此，《合同法》规定“委托人因此可以行使受托人对第三人的权利”，即斯奈克公司可以行使威尔斯公司对SLACK & PARR LTD.的权利，前提条件是委托关系的存在。但如前文所述，二者之间的委托关系并不成立。《合同法》规定的例外情况为：“但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”。本案中，由于SLACK & PARR LTD.如果知道斯奈克公司是委托人就不会订立合同，故本案事实属于例外情形。因此，斯奈克公司不能行使威尔斯公司对SLACK & PARR LTD.在《合同》项下的任何权利，包括根据其中的仲裁条款提起仲裁。
综上所述，《合同》下的仲裁条款对斯奈克公司不发生法律效力。斯奈克公司与SLACK & PARR LTD.之间不存在任何仲裁协议，斯奈克公司不能根据《合同》中的仲裁条款对SLACK & PARR LTD.提起仲裁。
被申请人斯奈克公司称，请求人民法院依法驳回SLACK & PARR LTD.的申请。被申请人的主张如下：
（1）根据《仲裁法》规定，案涉仲裁协议合法有效，贸仲对案件具有管辖权。
案涉仲裁协议约定：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如通过协商不能达成一致，争端应提交在北京的中国国际经济与贸易仲裁委员会依据仲裁委员会的规则和程序解决。仲裁委员会的裁决是终局的，对双方都有约束力，任何一方均不能向法院或其他权力机关上诉修改。败诉方承担仲裁费用。上述仲裁条款完全满足《仲裁法》第16条规定的要件，且不存在《仲裁法》第17条规定的无效情形，合法有效，贸仲对案件具有管辖权。(https://www.daowen.com)
（2）SLACK & PARR LTD.请求确认仲裁协议对斯奈克公司不发生约束力，涉及案件实体问题的认定，应当由仲裁机构进行实体审理，而不应由人民法院在确认仲裁协议效力的审查程序中作出判断。2021年2月22日，SLACK & PARR LTD.向贸仲提出《管辖权异议申请书》，贸仲对此作出决定：由于SLACK & PARR LTD.提出的管辖权异议涉及实体问题，需仲裁庭对案件进行实体审理后才可作出决定，故贸仲授权仲裁庭就管辖权问题作出相关决定，仲裁程序继续进行。此后，SLACK & PARR LTD.对于贸仲的该项决定并未提出任何异议。SLACK & PARR LTD.认为，案涉仲裁协议不应约束香港斯奈克公司的主要依据为：斯奈克公司与威尔斯公司之间的委托关系不成立；SLACK & PARR LTD.如果知道二者之间的委托关系，则根本不会订立案涉合同。因此，斯奈克公司无权直接向SLACK & PARR LTD.主张权利。上述两个问题，都涉及案件的实体问题，需要双方对此进行举证质证、仲裁庭进行实体审理之后方能作出决定，而不应由人民法院在确认仲裁协议效力的审查程序中作出判断。
（3）就上述实体问题而言，SLACK & PARR LTD.的理由亦不成立。斯奈克公司与威尔斯公司之间的委托代理关系成立且有效，SLACK & PARR LTD.对此明知且并未提出异议。SLACK & PARR LTD.称，斯奈克公司与威尔斯公司之间的《委托书》第6条约定：“本协议自各方签字之日起生效”，而双方仅盖了蓝色长条章，授权代表未签字，因此双方之间的委托关系未成立。根据《合同法》第32条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”斯奈克公司与威尔斯公司均在《委托书》上盖了章，《委托书》即已成立。中华人民共和国法律并未规定在中国香港特别行政区成立的公司使用蓝色长条章签署合同没有效力，实践中亦有大量使用合同章、项目章、法人私章甚至是伪造的公章所签订合同的效力得到人民法院的认可。一份合同是否成立，关键在于各方是否有订立合同的真实意思表示，即是否存在“要约—承诺”，承诺生效时合同成立。退一步而言，即便双方所盖蓝色长条章没有效力，根据《合同法》第37条规定：“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”威尔斯公司已经接受斯奈克公司的委托，代为向SLACK & PARR LTD.采购齿轮泵设备，履行了《委托书》中的主要义务，并且斯奈克公司也接受。因此，《委托书》仍成立且有效。根据《委托书》第4条第2款约定：受托人承诺依本协议约定完成委托事务，如采购合同履行中的设备存在质量、延期交付等问题，则由委托人直接向英国斯奈克公司主张权利，由委托人、英国斯奈克公司直接与设备使用方自行处理，受托人与英国斯奈克公司签订的采购合同中受托人的权利义务由委托人承担。根据《委托书》约定以及合同法第403条第1款规定，斯奈克公司有权以自己的名义向SLACK & PARR LTD.主张采购合同中的买方权利。SLACK & PARR LTD.以合同法第403条第1款的除外情形作为理由，认为其如果知道斯奈克公司是订立合同的委托人，则根本不会订立《合同》。首先，《合同》中并不存在“买方不得转让合同权利”等类似条款；其次，案涉设备的最终买主和使用方是案外人吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷公司”），SLACK & PARR LTD.亦明知威尔斯公司只是中间方，双方签署的《合同》并不具有“专属性”，买方的身份并不对《合同》履行产生任何影响。最重要的是，在案涉设备存在问题、无法通过调试后，SLACK & PARR LTD.与斯奈克公司曾多次派代表共同前往吉林碳谷公司商谈，并形成会议纪要。SLACK & PARR LTD.在此过程中已经知晓斯奈克公司与威尔斯公司之间的委托关系，并且在后续沟通中并未提出任何异议，足以说明并不存在委托人行使介入权的除外情形。
（4）SLACK & PARR LTD.在仲裁程序中已经提出管辖权异议、变更仲裁语言、程序建议、变更代理人、延期申请等多项请求，并且选定了仲裁员。仲裁庭组庭应其请求一再延期后，SLACK & PARR LTD.在答辩期届满后又通过向法院提起诉讼的方式请求中止仲裁程序，属于滥用程序权利、恶意拖延仲裁程序、严重浪费司法资源的行为。斯奈克公司请求人民法院对SLACK & PARR LTD.进行申斥或训诫。SLACK & PARR LTD.于2021年1月就已收到案件材料并委托了专业律师作为仲裁代理人，自2021年1月至2022年2月26日，在长达一年的时间里，SLACK &PARR LTD.没有向人民法院提出确认仲裁协议无效的请求，反而作出如下动作：①2021年2月22日，SLACK & PARR LTD.向贸仲提出《管辖权异议申请书》，明确请求贸仲确认仲裁协议对斯奈克公司无约束力（此时SLACK & PARR LTD.已经选择由贸仲对管辖权问题作出决定）。②2021年6月11日，SLACK & PARR LTD.提交《被申请人申请变更仲裁语言为英文的函》，请求贸仲将仲裁语言变更为英文。③2021年9月，SLACK & PARR LTD.选定一名仲裁员。④2021年12月13日，SLACK & PARR LTD.提交《被申请人对仲裁程序建议的函》，以“准备答辩需要较长时间”为理由，请求仲裁庭采取程序令，并提出建议时间表，请求将提交答辩意见、反请求及证据的期限定为2022年2月18日。后仲裁庭决定，将其提交答辩意见、反请求及证据的期限延长至2022年1月31日。⑤2022年1月6日，SLACK & PARR LTD.变更代理人，并以此为理由提出《请求延期提交答辩意见及证据材料之申请书》，再次向仲裁庭申请将其提交答辩意见及证据材料的期限延长至2022年2月28日。贸仲再次依其申请，决定将其提交答辩意见及证据材料的期限延长至2022年2月20日。⑥直至仲裁庭决定的最后期限届至，SLACK & PARR LTD.仍未提交答辩意见及证据材料，反而于2022年2月21日（答辩期届满第二日）向贸仲请求中止仲裁程序，称其已向本院提起了诉讼，要求中止仲裁程序。斯奈克公司认为，从SLACK & PARR LTD.收到仲裁材料之日起，其就有充足的时间可以选择向人民法院提起诉讼，从而中止仲裁程序。但SLACK & PARR LTD.此前不仅没有起诉，反而选定了仲裁员，一再要求延长提交答辩意见及证据材料的期限，上述行为均表明其对于仲裁程序继续进行已不持异议。而在仲裁庭第二次延长答辩期之后，SLACK & PARR LTD.在答辩期届满的后一日再次提出中止请求，充分说明其滥用程序权利、恶意拖延仲裁程序、严重浪费司法资源。
综上，请求人民法院依法驳回SLACK & PARR LTD.的申请，并对其滥用程序权利、恶意拖延仲裁程序、严重浪费司法资源的行为予以申斥或训诫。
4.裁判结果
● 北京市第四中级人民法院意见
2022年1月6日，贸仲作出（2022）中国贸仲京字第000661号关于M20202101号销售合同争议案的决定，认为：SLACK & PARR LTD.提出的管辖权异议涉及实体问题，需仲裁庭对案件进行实体审理后才可以作出决定。根据《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》第6条第1款“仲裁委员会有权对仲裁协议的存在、效力以及仲裁案件的管辖权作出决定。如有必要，仲裁委员会也可以授权仲裁庭作出管辖权决定”的规定，贸仲授权仲裁庭就案件管辖权问题作出相关决定。
本院认为，仲裁协议是当事人约定将争议提交仲裁解决的意思表示，有效的仲裁协议是实现当事人仲裁意愿的前提。对于当事人在合同中约定通过仲裁解决合同争议的，应当尊重当事人的意思自治。仲裁协议是否存在并有效、仲裁协议对具体当事人是否具有约束力，既是仲裁机构行使仲裁权而排除法院管辖的依据，也是仲裁合法性与正当性的基础。
从本院查明的事实分析，案件涉及多份合同以及相关合同履行与协商的事实，因此有必要根据当事人之间产生的争议，结合全部涉案事实作出判断。从SLACK & PARR LTD.请求本院依法确认其与斯奈克公司之间不存在仲裁协议，以及斯奈克公司答辩驳回申请的理由分析，双方主要围绕案外人威尔斯公司与SLACK & PARR LTD.签订的《合同》以及斯奈克公司与威尔斯公司之间的《委托书》进行论证。但实际上，本案还涉及吉林碳谷公司与斯奈克公司签订的技术协议，吉林碳谷公司、斯奈克公司与SLACK & PARR LTD.签订的《齿轮泵处理协议》，SLACK & PARR LTD.与威尔斯公司签订的交接函，吉林碳谷公司、斯奈克公司与SLACK & PARR LTD.在吉林碳谷公司召开32台/套齿轮泵合同洽谈会并形成的会议纪要。在社会经济交往中，任何合同的签订、履行都不是孤立存在，当事人在签订合同后所从事的相关法律行为，都可能使事实发生变化，如进行合同内容或主体的变更，在履行合同中涉及第三方，在履行合同或解决纠纷过程中对权利义务作出新的约定，甚至约定新的争议解决主体与方式等。本案所涉情形恰恰体现了案件事实不断因当事人的民事法律行为而发生变化，从而导致前后合同存在主体、内容等诸多方面的不同。在威尔斯公司与SLACK & PARR LTD.签订的《合同》中，斯奈克公司确实并非合同主体，在签订该《合同》时斯奈克公司不是合同相对人。
协议仲裁制度是仲裁法的基本制度，体现仲裁自愿原则，是整个仲裁活动的基础。仲裁协议建立在各方当事人自愿将纠纷提交仲裁解决的基础上，仲裁机构受理争议案件来自当事人各方的协议授权。在确认仲裁协议效力案件中，人民法院应当依法审查各方有无约定将争议提交仲裁解决的真实意思表示。除审查当事人在签订合同中的意思表示外，人民法院还应注意现行仲裁司法解释规定某些情形下承继合同权利义务的主体也可作为仲裁当事人，仲裁协议效力依法及于该当事人，但前提是必须依据仲裁法及相关司法解释的规定判断。对此，《仲裁法司法解释》第8条、第9条分别规定了当事人订立仲裁协议后合并、分立的，仲裁协议对其权利义务的继受人有效；当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效；债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效的情形。
本案中，斯奈克公司未基于上述理由提出答辩，而是基于其与威尔斯公司之间的委托代理关系，认为委托代理关系可以作为承继仲裁条款的依据，从而依据《委托书》取得威尔斯公司与SLACK & PARR LTD.约定仲裁解决争议的权利。尽管斯奈克公司提交了《委托书》等证据，但依法不能基于委托代理关系取得《合同》中约定仲裁解决争议的权利。法律对受托人以自己名义与第三人订立合同时，委托人与第三人之间合同权利义务的规定，属于实体法用以解决合同各方权利义务的规则，不同于作为争议解决方式的仲裁规则，仲裁条款独立存在，不受委托代理法律关系影响。因此，斯奈克公司以委托代理关系而主张继承《合同》中关于仲裁的权利，本院不予支持。
实际上，本案因为涉及多份合同使得如何认定涉案纠纷的解决途径变得复杂。本院注意到贸仲作出（2022）中国贸仲京字第000661号关于M20202101号销售合同争议案的决定，认为：SLACK & PARR LTD.提出的管辖权异议涉及实体问题，需仲裁庭对案件进行实体审理后才可以作出决定。仲裁庭上述决定系结合本案事实慎重判断的结果，这是考虑到SLACK & PARR LTD.提出管辖异议的理由确实涉及事实问题。仲裁庭的决定并非支持了斯奈克公司的意见，或者完全驳回了SLACK & PARR LTD.的异议，而是希望能够在充分查明案件事实的基础上进行判断。本案审查仍然需要回答仲裁庭遇到的相似问题，这些问题难以简单从某些合同或证据上得出结论。
结合本案实际情况，虽然在《合同》中斯奈克公司并非签订仲裁条款的当事人，但是在此后合同履行以及纠纷产生、解决的过程中，尤其是在吉林碳谷公司、斯奈克公司与SLACK & PARR LTD.签订《齿轮泵处理协议》时，斯奈克公司与SLACK & PARR LTD.均作为当事人签订了《齿轮泵处理协议》。《齿轮泵处理协议》中的争议解决条款约定：因本协议的签署和履行而发生的任何争议，均由各方协商解决。协商不成的，任何一方可将相关争议提交北京的中国国际经济与贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则予以仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。但在任何情形下，该会仲裁规则中的简易程序不适用于各方争议。由于《齿轮泵处理协议》约定了仲裁条款，且系斯奈克公司与SLACK & PARR LTD.的真实意思表示，各方当事人应当受上述仲裁条款的约束。《合同》与《齿轮泵处理协议》虽然在签订合同主体和权利义务的约定上不同，但二者之间涉及共同的权利义务内容，关乎《合同》的签订与履行。实践中，随着合同履行的时间发展至最终产生纠纷时，审判与仲裁都难以将案涉事实分时间段割裂开来进行分别处理，单独对前合同或者后合同进行审理都不能起到解决纠纷的作用。前合同中未出现的当事人在后合同中作为主体出现，甚至是约定了与前合同相关的权利义务，并约定了解决争议的途径，正体现了合同纠纷所涉事实的复杂性和纠纷需要通过全面审理得以解决。因此，本院需要全面审查争议事实所涉及的所有民事法律行为，并认真考虑这些争议如何得到更高效公正的解决，从而实现仲裁法保证公正、及时地仲裁商事纠纷，保护当事人合法权益，保障社会主义市场经济健康发展的立法目的。
具体而言，斯奈克公司申请仲裁的目的在于解决其与SLACK & PARR LTD.之间的纠纷。虽然斯奈克公司申请仲裁的依据及其提出的理由存在问题，但《合同》履行过程中相关权利义务涉及《齿轮泵处理协议》，而且《齿轮泵处理协议》作为签订在后的合同不仅承继了《合同》中的部分权利义务，也约定了与《合同》基本相同的仲裁条款，仲裁机构均为贸仲。因此，即便《合同》在签订时确实不涉及斯奈克公司，但其履行以及《齿轮泵处理协议》的签订均涉及斯奈克公司与SLACK & PARR LTD.。对于上述两份合同以及本案所涉其他合同、证据的综合认定，涉及在查明事实的基础上进行实体裁判，应由仲裁庭依法进行审理。本案所涉纠纷应由仲裁解决，符合仲裁法的立法精神和法律规定，符合当事人选择仲裁的意思表示，更有利于纠纷公正高效地得以解决。因此，SLACK & PARR LTD申请确认其与斯奈克公司之间不存在仲裁协议的请求，本院不予支持。
本院特别指出，本院对斯奈克公司基于委托代理关系而提出的答辩理由未予认可。本案是基于仲裁法规定、当事人意思表示和法律行为、全部涉案件事实（包括多份合同和证据所证明的权利义务）以及《齿轮泵处理协议》中的仲裁条款，综合判定仲裁庭有权对案件进行仲裁，而驳回SLACK & PARR LTD.的申请。同时本院认为，从实质上分析，案涉争议涉及依据哪一份合同确认仲裁审理范围，《合同》与《齿轮泵处理协议》虽然均有仲裁条款，但所涉及的合同权利义务内容不完全相同，因此两份合同中仲裁条款授权的仲裁事项不同，在此基础上应由仲裁庭对仲裁事项是否属于仲裁协议的范围进行判断。如在裁决作出后涉及超裁等撤销仲裁裁决的法定事由，当事人可依法主张权利。
综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第1条、第2条、第16条、第19条、第20条规定，裁定如下：驳回SLACK & PARR LTD.的申请。