案件基本情况
1.仲裁条款
因本协议或本协议的违约、终止或无效而引发或与之有关任何争议、争端或索赔（无论是合同、先合同或是非合同性的），均应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲”）依据本协议签署之日有效的贸仲仲裁规则（以下简称“规则”）进行具有约束力的仲裁，该规则应被视为以引述的方式纳入本条，并可由本条其他规定予以修订。仲裁地应为北京。仲裁员应为三（3）名。申请人应指定一（1）名仲裁员，被申请人应指定一（1）名仲裁员。第三名仲裁员（担任首席仲裁员）应按照下列程序指定：
10.2.1 贸仲秘书处应向各当事方提供一份相同的名单，其中包含至少三名候选人，并均（ⅰ）具有香港律师执业资格，且（ⅱ）非中国公民；
10.2.2 各当事方应删除名单中其反对的人选、对其余人选按照其倾向性排序，并在收到名单的15日内将其返还予贸仲秘书处（由最倾向排列至最不倾向的顺序）；
10.2.3 上述期限届满后，贸仲应在各当事方批准的相同人选姓名中按照各当事方的倾向性顺序指定首席仲裁员；以及
10.2.4 如果基于任何原因无法按照上述程序进行指定，贸仲主席应行使其酌情决定权，从贸仲仲裁员名册中指定一名符合以上第10.2.1款的资格及国籍要求的首席仲裁员。
在此说明，各方同意可以选择贸仲仲裁员名册以外的仲裁员，但应经贸仲主席确认。
2.案件当事方
申请人：张兰 国籍：圣基茨和尼维斯联邦
盛兰控股集团（BVI）有限公司 国籍：英国（英属维尔京群岛）
被申请人：甜蜜生活美食有限公司 国籍：英国（英属开曼群岛）
3.基本案情
2013年12月13日，张兰与盛兰控股集团有限公司（以下简称“盛兰公司”）二撤裁申请人与甜蜜生活集团公司、甜蜜生活美食控股有限公司（La Dolce Vita F ine Dining Holdings Limited，以下简称“甜蜜生活控股公司”）为买卖俏江南投资有限公司86.2%的有效权益签署了买卖协议。其中，张兰、盛兰公司统称“卖方”，甜蜜生活集团公司为“买方”。该协议第10.2条对仲裁庭的组成方式进行了特别约定，同时其中约定了指定第三名仲裁员（担任首席仲裁员）的程序，主要涉及仲裁员的香港执业资格要求、程序要求以及无法指定的处理办法。
2015年5月26日，贸仲委受理仲裁案，申请人为甜蜜生活集团公司，被申请人为张兰、盛兰公司。贸仲委向双方当事人发出了第一份通知，确定仲裁程序适用2012贸仲仲裁规则，并告知双方当事人要求双方按照仲裁条款约定的仲裁员资格指定一名仲裁员，并将其指定仲裁员姓名以书面方式告知贸仲；若一方未能在上述期限内指定仲裁员，贸仲主任将代为其指定一名仲裁员。甜蜜生活集团公司于2015年6月8日提交函件，在期限内指定莫石为仲裁员。二仲裁被申请人分别于2015年7月9日、2015年7月15日及2015年8月24日先后致函贸仲委表示，该方未能在规定时间内共同指定一名仲裁员，请求贸仲委根据2012贸仲仲裁规则指定三名仲裁员。贸仲委分别于2015年12月24日、2016年1月8日先后向二仲裁被申请人发出了第二、三份通知，请求二仲裁申请人指定一名仲裁员，如未能选定贸仲委主任将代被申请人方指定一名仲裁员。张兰、盛兰公司分别于2016年1月22日向贸仲委发函，表示为避免仲裁程序权利遭受更大损害（即被剥夺选定仲裁员的机会），在声明保留异议的前提下指定周汉民先生为仲裁员。此后，二仲裁被申请人于2016年2月7日、2016年7月11日向贸仲委发函，就仲裁庭的组成方式提出异议。贸仲委于2016年9月27日向该方发出第四份通知，正式确定仲裁庭组成成员。通知称，申请人选定莫石博士担任本案仲裁员。被申请人方共同选定周汉民先生担任本案仲裁员。根据仲裁条款的约定，贸仲委指定苏绍聪博士担任本案首席仲裁员。上述三位仲裁员已于2016年9月27日组成仲裁庭，共同审理本案。
2019年4月28日，贸仲委作出裁决书。仲裁组庭时，张兰是盛兰公司的唯一股东和唯一董事。根据案涉仲裁裁决查明的事实，甜蜜生活集团公司持有甜蜜生活控股公司82.7%的股份。甜蜜生活集团公司的多数股份由CVC基金持有控制。收购工作由CVC基金员工代表进行。在买卖协议的签署页，张兰、盛兰公司签字处均由张兰签名。甜蜜生活集团公司、甜蜜生活控股公司签字处均由同一人签名。(https://www.daowen.com)
张兰、盛兰公司向中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高院”）提交了撤销仲裁裁决的申请，最高院于2019年7月12日受理后，并依法组成合议庭进行审查。二撤裁申请人向最高院申请撤销仲裁裁决的主要理由为：
（1）仲裁庭的组成与仲裁规则不符。各方当事人签订的买卖协议约定了仲裁庭的组成方式。因买卖协议适用香港法律及仲裁员人选的法律执业资格等因素，作为多方当事人的仲裁被申请人方无法就仲裁员人选达成一致。对于仲裁案出现仲裁庭组成僵局，贸仲委应该按照2012贸仲仲裁规则第27.3条的规定组成仲裁庭，仲裁庭三名仲裁员均应由仲裁委员会主任指定。贸仲委在通知中提出的组庭要求完全背离了仲裁程序中的平等对待原则。撤裁申请人为避免仲裁程序权利遭受更大损害，在声明保留异议的前提下不得不共同指定了一名仲裁员。
（2）贸仲委的组庭要求背离了平等对待原则，损害了程序公正，违背了社会公共利益。法国最高法院在撤销国际商会仲裁院（ICC）仲裁裁决的Siemens A.G & BKMI Industrienlagen GmbH v. Dutco Constr. Co.案（以下简称“Dutco案”）中认为，平等选定仲裁员的权利属于一项公共政策，一方只能在争议发生之后才能放弃该权利。本案作为申请撤销涉外仲裁案件，理应比较研究国际仲裁及仲裁司法实践活动。法国最高法院对于平等选择仲裁员的权利作出了诠释，该项权利属于社会公共利益的范畴，是仲裁程序公平正义的核心原则。
（3）甜蜜生活集团公司关于二撤裁申请人利益一致，张兰的意思表示可以视为盛兰公司意思表示的观点毫无依据。盛兰公司系根据英属维尔京群岛法律设立的公司，具有独立的法人人格并能够作出独立的意思表示。张兰仅为公司的唯一股东，公司有另外人员担任董事并负责经营管理事务。故张兰的意思表示不同于盛兰公司的意思表示。
被申请人“甜蜜生活控股公司”以案涉仲裁条款对仲裁庭组成程序的特别约定已经变更和排除了2012贸仲仲裁规则的组庭规则，仲裁案件的组庭程序符合诚信原则以及当事人利益关系，案涉仲裁案件的公正裁决并未因此受到影响等理由进行了答辩。
4.裁判结果
● 最高人民法院意见
最高院认为：本案为申请撤销涉外仲裁裁决案件，应适用《中华人民共和国仲裁法》第70条、《中华人民共和国民事诉讼法》第274条的规定进行审查。
本案审查焦点在于，贸仲委组成仲裁庭的方式是否符合当事人约定的仲裁规则，是否构成《中华人民共和国民事诉讼法》第274条第1款第3项规定的情形。
第一，案涉仲裁条款约定对仲裁庭的组成方式特别是当事人指定仲裁员的程序作出了明确约定，已经变更和排除了2012贸仲仲裁规则的组庭规则。因此，该条款应理解为，双方当事人根据约定分别获得了选择一名仲裁员的权利。当仲裁一方当事人因某种原因无法行使该权利时，不能因此影响另一方当事人的权利。因此，最高院认为，在仲裁条款明确赋予双方当事人享有指定仲裁员权利的前提下，贸仲委应尊重双方当事人依约定享有的指定一名仲裁员的权利，而非直接适用2012贸仲仲裁规则第27.3条同时为仲裁双方当事人各指定一名仲裁员。
第二，撤裁申请人均由张兰一人控制，不存在任何无法指定仲裁员的客观理由和事实。在仲裁案中，尽管撤裁申请人多次变更代理人，意图制造利益不一致的假象，但代理人授权文件均由张兰签署。组庭完成后，当案件进入实体审理阶段，张兰、盛兰公司和俏江澜公司又均由段和段律师事务所及高嘉力律师事务所代理。张兰完全能够也应当根据案涉仲裁条款决定撤裁申请人指定的仲裁员人选。
本案当事人在买卖协议中和仲裁程序中的地位是明确的。卖方包括张兰、盛兰公司，买卖协议中均由张兰作为代表签名，属于利益一致的合同一方当事人。买卖协议的买方为甜蜜生活集团公司，该公司持有甜蜜生活控股公司82.7%股份，也属于利益一致的合同另一方当事人。通过结合合同上下文、合同的履行背景对该“申请人”与“被申请人”的范畴进行理解，“申请人”与“被申请人”的范畴是具体明确的。因此，最高院对二撤裁申请人就“买卖协议未对‘申请人’和‘被申请人’对应的合同主体范围作出界定，应当适用2012贸仲仲裁规则第27.3条组庭”这一主张不予支持。
第三，贸仲委在组庭时应考虑诚信原则，贸仲委也给予了双方当事人充分发表意见并获得平等选定仲裁员的机会和权利。贸仲委受理仲裁案后，先后四次就仲裁员的选定等问题向双方当事人发出通知，征求意见，贸仲委给予了双方当事人充分的时间发表意见，认真听取了各方意见。案涉仲裁条款赋予该方当事人共同指定一名仲裁员的权利，但张兰与盛兰公司属于利益一致的仲裁一方当事人，因此该约定事实上并无无法实施的障碍。二撤裁申请人以无法就仲裁员人选达成一致为由多次拒绝共同指定一名仲裁员，有违诚实信用原则；且虽然二撤裁申请人声明保留异议，但其还是共同指定周汉民先生为仲裁员，并非未共同指定一名仲裁员。当事人将在仲裁程序中声明保留异议，从而在最终仲裁裁决结果对其不利后借此申请撤销仲裁裁决的行为不应得到鼓励。
第四，二撤裁申请人引用Dutco案判决，这一判决是法国判决，对我国法院而言并无当然的约束力，且Dutco案的事实与本案不尽相同，该案判决不足为证。对于二撤裁申请人提交的数份《申请人案例汇编》，这些案例中贸仲委仅为未能共同指定一名仲裁员的具有多个当事人的仲裁一方指定了一名仲裁员。以上案例不能支持二撤裁申请人的撤裁理由。
2020年12月31日，最高院作出裁定驳回申请人张兰、盛兰控股集团（BVI）有限公司的申请。