有限责任公司股东持股67%是否对公司拥有绝对控制权？

18.有限责任 公司股东持股67%是否对公司拥有绝对控制权？

我们在日常工作中，经常听到很多老板讲“我持有公司67%的股份，对公司有绝对控制权，公司的事情都是我说了算”。那么，股东持有公司67%的股权是否就可以完全控制公司呢？事实并非如此绝对，我们除了关注持股比例外，还必须关注公司章程中关于股东表决权的约定。

律师答疑

《中华人民共和国公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”公司法赋予公司股东可以通过公司章程的形式约定股东表决权的比例，即可以在公司章程中作出“同股不同权”的约定，如约定占股权30%的股东享有70%的表决权。另外，《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”该法条的用词是“三分之二以上”，其意思是不低于三分之二。那么，我们可以在公司章程中约定，公司重大事项必须经“代表四分之三以上表决权”的股东通过，甚至“公司全体股东”一致通过。所以，我们提醒老板，67%的股权并不代表对公司有绝对控制权，如果希望持公司67%的股权控制公司，那么必须注意公司章程的制定；另外，我们也特别提醒小股东，如果想提高自己在公司的话语权，可以在制定公司章程时要求对表决权比例和重大事项表决权通过比例进行特别约定或限制。