解放军进攻上海
党中央、中央军委制定的上海战役总方针是，既要歼灭国民党守军，又要保全市区免遭破坏，陈毅曾幽默地比喻为“瓷器店里打老鼠”。〔16〕为此，三野前委拟定了从黄浦江两岸钳击吴淞口，封锁海上退路，迫使守军投降、起义或诱歼其主力于市郊的作战方案。
1949年5月12日，上海战役打响。
国民党军队25万人，部署在城郊20万人，部署在市区5万人。第二十八军攻击刘行镇的国际电台，遭敌子母地堡群阻击，攻击部队在开阔地带遭到严重杀伤，好不容易攻到近处，却突遇地堡前的地雷区、电网和竹签阵，攻击部队伤亡殆尽。部队反复冲击，至夜深才拿下四个地堡群。天亮以后，国民党军以猛烈炮火打击，进占地堡群的解放军伤亡惨重。国民党军借助海军舰炮和飞机的支援，以坦克、装甲车开道，不断向解放军发起反击。第二十八军从两翼迂回刘行，依然被猛烈火网所阻，伤亡严重却进展甚微。
5月14日，第二十九军攻击月浦，战斗异常激烈。月浦攻坚战进行到第二天，团级干部牺牲了两名。
5月14日到17日，第二十八军、第二十九军攻击受挫，我方伤亡达8000余人。汤恩伯陆续从市区抽调三个军增援吴淞、高桥地区，市内兵力空虚。18日，粟裕、张震联名向中央军委、总前委请示准备向市区发起攻击。5月19日至20日，中共中央军委就上海总攻时间连续电示粟裕、张震并告总前委：“是否可以于辰有（5月25日）前后开始攻城”，“攻击步骤以先解决上海，后解决吴淞为适宜。如吴淞阵地不利攻击，亦可采取攻其可歼之部分，放弃一部分不攻，让其从海上逃去”，“先歼苏州河南及南市之敌，再歼苏州河北及吴淞之敌”。〔17〕
张震接到中央军委批准“即可总攻上海”的命令后，立即组织参谋人员拟制攻击命令。21日12时，以陈、粟、谭、张四位野战军首长名义在苏州发出总攻命令，具体分为三步：
第一步：全歼浦东守军。
第二步：夺取吴淞、宝山及其外围阵地，完成对苏州河以北地区之包围。
第三步：聚歼溃缩在苏州河以北、江湾地区之守军。(https://www.daowen.com)
23日上午，粟、张获悉汤恩伯已登舰外逃，躲在吴淞口外指挥撤退，苏州河以南仅剩七支交警部队，便当机立断命令当晚发起总攻。总攻上海市区的有四个军：第二十军、第二十三军、第二十六军、第二十七军。粟裕决心先取浦东，然后瓮中捉鳖。中共新泾分区委派党员为中国人民解放军进攻上海市区作向导。
23日，解放军特种兵纵队以远射程火炮对高桥东北海面的国民党军舰炮击，击中七艘，其余逃走，封锁了高桥以东海面，将国民党守军主力压缩在吴淞口两侧地区。全天激战中，第二十军冲进浦东市区，第二十三军攻克龙华，第二十六军占领沈家桥，第二十七军攻至苏州河南，各部进展顺利。25日，苏州河以南市区及浦东高桥地区已全部解放。当日凌晨，永安公司职工在楼顶升起了上海第一面五星红旗。中国人民解放军军管会接管上海电台，建立上海人民广播电台。下午，国民党淞沪警备副司令刘昌义与第二十七军接洽投降。次日，刘昌义率殿后部队四万余人集中在江湾、大场向中国人民解放军投降。
上海战役的最后高潮出现在苏州河。国民党军据守苏州河北，以高大楼房和工厂、仓库等建筑物为掩护，用密集火力封锁河面。聂凤智指挥第二十七军展开攻击，一波波部队冲上去，又一波波倒在对岸射来的火网前，苏州河南岸布满了攻击部队战士的尸体。
为了不破坏上海市区，三野司令部命令部队不能使用重炮，也不能用炸药爆破，只能用轻武器进攻。第二十七军在第二十军和第二十三军一部配合下，终于全歼苏州河北的国民党第三十七军残部及交警总队。
27日，市区守军全部肃清，上海战役胜利结束。5月26日夜，粟裕率指挥机关离开苏州，经南翔于27日晨抵达上海市区。5月27日，上海人民广播电台开播。随后，第二十五军向崇明岛发起攻击，歼守军一部，解放全岛。至此，上海战役胜利结束。
解放上海战役，人民解放军伤亡3.17万人，其中牺牲连以上干部四百余人。上海地区守敌，除汤恩伯及从海上逃脱的5万人外，国民党军队伤亡15.3万余人。在16天的激战中，解放军缴获各种火炮1370门、枪支8万余支、坦克及装甲车119辆、汽车1161辆、舰艇11艘以及大量其他各种物资。
5月29日，中共上海市委、市人民政府和市总工会代表以及各界人士在长阳路147号的上海市提篮桥监狱，举行隆重热烈的“欢迎受难同志出狱”的仪式。
5月30日，中共中央在祝贺上海解放的电报中说：“上海各界人民积极与我军合作，使蒋匪破坏计划大部失败，全市秩序迅速恢复。中国共产党中央委员会特向上海前线人民解放军、上海的中国共产党地方组织和上海全市的人民致热烈的祝贺，向全国人民解放军和全国的人民致热烈的祝贺。”〔18〕