我国公司监督机制的问题

在我国现有的公司治理模式下，对经营管理者的监督可分为内部监督与外部监督。在内部监督层面，我国采取了双重监督机构模式，即公司内部设置独立董事与监事会两套监督机构，共同承担监督使命。在外部监督层面，则有政府行政监督、中介机构监督、社会公众监督等方式。但在实践中，无论独立董事还是监事会，抑或外部监督力量，都未充分、有效发挥其监督作用。

（一）内部监督机制不完善

在我国公司内部监督的基本法制框架下，内部监督主要包含权力机关股东会监督、专职监督机关独立董事与监事会监督、职工与工会监督、党委与纪委等的监督。随着世界各国公司治理模式由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的演变，股东会对于经营管理者的监督权正趋于弱化。出于交易成本，公司将对每年召开股东会的频次进行控制，依靠股东会的形式对经营管理者进行监督已不再符合公司的成本控制与瞬息万变的市场发展要求。股东也渐渐将更多决策权下放至董事会及经理管理层，由经营管理者履行管理公司的职责。

我国专职监督机构独立董事制度与监事会制度又是移植英美法系与大陆法系公司法的产物，遗憾的是，这两者均未能充分符合被移植国家的制度土壤。我国与英美法系及大陆法系国家的社会经济发展、资本市场、股权结构、公司治理模式等均存在较大差异，故这两个专职监督机构的实际监督职能与制度移植预期存在较大偏差。

此外，由于职工及工会成员与公司存在雇佣关系，职工在性质上不可能对公司进行实质性的监督，而党委与纪委的政党监督又具有浓厚的政治特性，严格意义上，与公司治理中的监督机制分属于两个不同的范畴。

（二）外部监督机制的主要问题

从公司外部环境来看，外部监督主体主要包含公权监督与私权监督。公权监督主体主要为各级监管机关，包含国资委、工商行政、质检、药监等公权行政部门，以及人民银行、银保监会、证监会、证券/期货交易所、国资委等专业监管机关。私权监督主体主要包含中介等社会专业力量的监督。

一方面，对外部监管机关的监督而言，由于公司与经营管理者在本质上都是“理性人”，利润最大化、价值最大化是作为理性人的经营管理者的最大动力。对于处于被监督对象的公司经营管理者而言，无论是提交监管报告，还是对外披露信息，大多会按照“理性人”的思维，按照最有利于利润与价值的方向进行选择。常见的表现为：事先将信息进行严密包装，将重要而敏感、易产生不利影响的问题简化处理或者进行掩饰，将能够获得丰厚收益、有正面意义的信息或事件进行宣传，甚至夸大，导致外部监管主体很难发现公司经营管理者的问题，缺乏监督的内部真实信息等前提条件。

另一方面，外部中介机构的监督意识较差。外部中介机构如审计师、评估师、保荐师、律师等专业中介机构。在外部审计、证券发行、上市交易、金融创新等诸多环节，中介机构多是公司专项项目或业务的受托人，往往以委托人的利益为本，按照委托人的意愿，出具评价报告，很难真正承担起监督公司与经营管理者的责任，导致内部控制、经营低效等问题。