监督系统要素之三：监督内容

公司经营管理者监督系统的要素之三为监督的内容，即监督主体对监督客体的监督对象、范围等，主要包含对经营管理者选聘、解除、授权、权力行使范围的监督。监督内容使监督主体与监督客体这两个系统要素相互连接，成为系统内部的重要桥梁，也成为承载具体监督内涵的载体。监督内容包含以下方面：

第一，对经营管理者选聘的监督。经营管理者的选聘是监督客体产生的前提，现代各国公司法对经营管理者的选聘也设置了较高的要求。在所有权与经营权日趋分离的现代公司制度下，在我国经济体制改革逐步进入“深水区”的阶段下，对公司经营管理者选聘的监督更是监督系统需要关注的首要内容。我国公司法将对董事的委派或选举的职权赋予了股东会，规定由股东会选举和更换非由职工代表担任的董事，同时将对企业经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘的决定权赋予了董事会。由于经营管理者的任职资格、技术水平等条件受企业要求、市场需求、科技发展等影响较大，故我国立法对执行董事及经理等高级管理人员的任职资格、任职期限和条件等并未进行统一的规定，而是作了较为原则性的立法技术处理，采取了公司自治的方式，赋予了公司股东会、董事会等公司机关具体行使选聘权利。因此，股东会、董事会在经营管理者的选聘上，承担了关键的职责。

第二，对经营管理者职位解除的监督。公司处于市场的发展变化中，公司内部主体及其相互之间的法律关系也不是停滞不前的，经营管理者的身份也可能随时发生变化。经营管理者的解除意味着经营管理权的终止，不得再以公司名义对外从事商业行为。经营管理者的身份与其职权紧密相连，这一职位的丧失将影响监督客体的重新界定，是影响监督系统正常运作的重要内容。在各国立法及实践中，导致经营管理者职位丧失的情况通常包含以下情形：（1）由于基本法律关系的结束，如经理层、高级管理人员与公司的雇佣期限结束而未继续被雇佣。此时，经营管理者不再具备履行公司职权的合法性基础，经营管理权自然解除。（2）由于经营管理者不再符合相关资质、条件而解除。“如法国《商事公司法》第120-1条规定：‘章程应规定担任经理室成员或一人总经理职务的年龄限制。没有明确规定，年龄限定在65岁，一切违反前款规定的任命无效。一名经理室的成员或一人总经理达到年龄限制的视为依职权辞职。’”^[33]（3）由于经营管理者死亡等非正常原因解除。当经营管理者发生上述情形时，其丧失了经营管理者的身份以及与之紧密相关的职权，有权机构将会决定解除其经营管理者职位。例如，我国《公司法》规定股东大会对执行董事有更换的权利，董事会对经理层及高级管理人员有解聘的权利。系统是开放的，需要信息、要素等不断交换和更新，保持监督系统的循环更新，流动性是保持系统活力的需求。经营管理者的价值也是随着自身的流动而实现，对经营管理者职位解除的监督是在市场经济大系统中，破除系统僵化、停滞，保持系统活力的重要保障。

第三，对经营管理者授权的监督。经营管理者中的法定代表人或授权人对外有代表公司从事商业活动的权力，其行为不再限于公司内部，而是与第三人的利益相关，影响社会的交易安全，从而与经营管理者监督系统外部更大的社会系统相关联。因此，授权是经营管理者获得合法权力的来源，对授权的监督即是对监督主体权力来源的合法性监督。

第四，对经营管理者权力行使范围的监督。经营管理者权力行使范围的前提即明确职权边界。在经营管理者权力扩张的趋势下，这是一把“双刃剑”。一方面，提高公司经营效率的内在需求是扩张经营管理者的权力，使他们快速准确地判断商业机会，自己或以授权方式委托他人代表公司对外从事商业行为。另一方面，保持社会交易安全、防止权力滥用的内在需求促进了对经营管理者行为的限制，防止其滥用权力，危害公司利益相关者。追求经营效率与保护交易安全就成为影响经营管理者权力边界以及监督机制的两大不同价值理念。