经营管理者职权规定缺乏限制

我国公司立法对经营管理者职权主要区分了董事职权与经理职权。《公司法》第46条以列举的方式规定了有限责任公司董事会职权^[22]，主要包含股东会召集权、股东会决议执行权、公司经营计划和投资方案、利润分配方案等公司重大经营决策权、重大人事权等。董事会执行权体现了董事对股东权利的延伸，是公司权力的传递。董事会决策权体现了董事在公司经营管理中的指导和管理职能。董事会人事权体现了董事对公司人力资源的控制力，也是管理职能的反映。董事会职权的日趋扩张正体现了“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的演变。

我国公司立法对有限责任公司的经理职权也作了规定^[23]，主要包含公司各类具体经营事项的经营管理权、董事会决议执行权、公司年度经营计划和投资方案决策权、部分高级管理人员的人事权等。由于经理层等高级管理人员拥有专业知识和技能，对市场环境更熟悉，对公司业务更精通，经理层承担起董事会辅助执行人员的角色，向董事会负责和报告工作。

上述执行董事与经理的职权基本涵盖了公司所有的经营管理方面的职权，经营管理者的职权范围广、职权大。可见，我国公司法对经营管理者的立法规定较为简单、粗陋、孤立，对经营管理者只有授权性规范，而无禁止性与命令性规范；只有实体职权的列举式授予，而无职权行使的具体程序规定，公司法将执行董事与经理的职权作为一个平面、静态的权力，而未赋予其执行时的具体条件或具体情形，即对经营管理者职权缺乏整体、动态、立体的规定。这是实践中对经营管理者监督难度大、监督效果差的一大重要原因。