监督系统要素之一：监督主体
在对公司经营管理者的监督这个系统中，监督主体作为第一大系统要素，承担着系统的监督职责，监督主体是对监督客体进行监督的具体的人、组织、机构等。缺乏监督主体这一要素，监督系统将失去最基本的构成要件。在公司监督系统中，监督主体主要包含两个层面：一是内部监督主体，侧重于内部公司主体与公司机关的监督，如股东及股东会监督、董事及董事会监督、监事及监事会监督；二是外部监督主体，侧重于公司外部的监督，包含外部资本市场监督、产权市场监督、职业经理人市场监督、司法监督等。内部监督主体与外部监督主体从不同的角度，不同的层次，以系统的内容要素为纽带，与客体要素发生关联，对监督对象进行监督。
（一）内部监督主体
内部监督主体是构成监督系统最核心的主体要素，是涉及公司权力配置关系的重点。股东作为出资人，享有选择管理者等监督权利。股东（大）会作为公司权力机构，拥有最高的决策权、人事权等公司权力。对执行董事、经理等高级管理人员等经营管理者的日常经营决策，拥有最终的否决权。这种公司权力机关与股东个体权力的行使方式不同，权力机关通过会议组织的方式，通过会议召集与主持、会议表决等机制，最大限度地将决策的过程制度化、程序化，以程序正义保障公司及股东最大利益。
在世界范围公司治理中，董事会是一个十分重要的监督机构。英美法系国家的董事会除了经营管理职能外，还被立法赋予了重要的监督职能。“1969年，艾森伯格提出了董事会的监控职能，他认为董事会适宜于完成挑选、监视和免除主要高层管理人员。对此，美国‘企业圆桌会议’一开始反对，后来接受了把监控作为董事的一个职能，甚至于说监控即使不是董事会的唯一职能也是其主要职能。”[12]“董事会应该监督企业的全部业务活动。董事还有某些可以由个人行使的权利：审查公司账目和记录的权利。”[13]这也获得了美国相关法律的支持，如美国《商业公司法》（修正版示范文本）第8.01条规定：“公司所有权利均应由董事会或经其授权统一行使，且公司所有的商业经营与事务管理亦均必须集中在董事会的统一指导下。”[14]
欧洲国家《OECD公司治理原则》也对董事会的职能进行了扩充，将监督职能作为一项重要的职能，“公司治理框架应确保董事会对公司的战略指导和对管理层的有效监督，确保董事会对公司和股东的受托责任”[15]。
德国公司双层董事会结构的治理模式也充分体现了董事会的监督职能，即将董事会的业务执行职能和监督职能相分离，业务执行职能交由执行董事会，而监督职能交由监事会，形成德国独特的“对峙性的组织控制形式”[16]，由董事会、监事会、工作委员会等机构予以相互制约。
各国立法虽已关注到了负责经营管理的公司董事及经理层等人员的巨大权力需要监督，也进行了立法的努力，但在从“股东会中心主义”到“董事会中心主义”，再至“经理层革命”的公司治理模式的演进中，在各国公司权力配置不断趋向董事、经理层等经营管理者时，不仅董事会的监督职能未有效发挥，公司其他监督主体的监督效果也越来越弱，监督系统也越来越趋于弱化。无论是美国安然公司的倒闭，还是韩国大宇汽车的破产，都成为震惊世界的“潘多拉之盒”。美国《萨班斯—奥克斯利法案》的出台正是对公司权力配置演变下，经营管理者权力扩张与监督滞后的最好注解。
在经营管理者权力扩张与权力限制这对矛盾体现的监管滞后的问题面前，各国的上述立法供给无法从根本上解决问题。伊曼努尔·康德的“普遍法则”又尝试从道德哲学的角度揭示了经营管理者抵制监督的倾向。“当我们自己违反了某些规定时，其实并不希望这些规定成为普遍法则，而是期待相反的结局。我们希望拥有绕过这些法则的自由，哪怕仅仅是这一次，因为这样做对我们有利。”[17]当经营管理者在这种“普遍法则”的意识下，他们的行为也有了错误的道德的支撑。这种回归人的本性的道德哲学的思路为我们理解经营管理者监督难的问题提供了一定的哲学支持，但这最终也未能解决监督滞后的问题。现实中，董事沦为经理层操纵下的提名、薪酬等事项的工具，董事与经理层、乃至监事与经理层成为利益共同体，既缺乏内生的监督动力，其外在的监督职能也被架空。正如“管理学大师彼得·德鲁克所说的：‘无论在什么时候，如果一个机构像董事会在过去40年或50年里那样，出现几乎囊括一切重大失败特征的功能失常现象，那么责怪人是没用的，是机构本身才导致了功能失常’”[18]。
在我国公司治理架构中，存在双重监督模式，即董事会中的独立董事以及监事会都作为法定的专职监督主体，被赋予监督职责。独立董事制度源自于美国的公司治理实践，是面对“董事会中心主义”向“经理人中心主义”转变的过程中，防止董事会沦为经理层的顾问机构，无法切实履行股东的代理义务，而在董事会中引进的，旨在增加董事会的客观性和独立性，降低董事与经理层串通的可能的制度。美国自20世纪70年代初步建立了独立董事制度后，我国进行了独立董事制度的移植，在董事会中增加了独立董事，从而赋予了董事会监督职能。
因此，董事会在监督系统中，是一个十分特殊的监督主体，身兼两个角色：一是执行董事作为经营管理者之一，是监督客体；二是独立董事作为监督主体，对经营管理者进行监督。虽然我国公司立法对上市公司独立董事的设置采取了授权性规范，[19]但拟上市公司独立董事的设置若未超过三分之一的，实际上达不到上市要求。故我国立法对上市公司独立董事的数量实质是具有强制性的。
监事会作为我国公司的另一个专职监督机构，在我国目前的立法框架内，与独立董事一并承担着专职监督的功能，两种监督制度处于并存的状态。监事会制度也不是我国土生土长的公司法律制度，而是移植于大陆法系德国。移植之后，我国给予了监事会制度充足的立法供给，如《公司法》、1993年证监会《上市公司章程指引》及2000年上海证券交易所《上市公司指引》及2002年证监会、国家经贸委《上市公司治理准则》等法律法规或规范性文件中，都对监事会制度进行了相应规定。但当审视这些规定的效果时，可以发现在监事会制度的引入中，我国缺少大陆法系监事会制度的生长环境，缺少德国公司机关中较高的监事会地位、强有力的工会组织和深入参与公司治理的职工群体，监事会在我国公司治理实践中，监督权限小，缺乏事前与事中监督；监督效果差，对企业经营管理层影响力小；监督缺乏有力保障，监事普遍缺乏会计监督与业务监督权，无法发挥出应有的监督功能。因此，监事会作为一个重要的专职监督机构，应被赋予更大的监督权力，发挥更积极的监督作用。
除了独立董事与监事会这两大内部专职监督机构外，公司党委、纪委、职工代表大会等组织也履行部分监督职能，是公司内部监督主体，与独立董事、监事会的专职监督机构形成互补。
（二）外部监督主体
系统是具有层次性的系统，是相互联系的系统。内部监督主体与外部监督主体作为系统的不同层次，各自发挥着不同的监督作用。从主体属性看，外部监督主体不仅包含具体的自然人或组织，也包括抽象的制度、机制或市场等。
从我国目前公司外部监督主体看，主要有外部资本市场信息披露监督、企业产权市场监督、职业经理人市场监督、诉讼监督等，这些要素在公司外部，通过不断与系统内部各要素进行信息的反馈，对监督客体形成限制或约束。这种外部监督主体对监督客体进行的反馈正是系统动态修正的体现。
信息披露制度是一种重要的外部监督主体，当公众投资者通过公开披露的信息进行投资决策，做出理性判断时，将引起公司股权结构和股东的变化，对公司发展战略、绩效考核、高管任命等多方面都将产生反作用力，从而促使经营管理者对自身的行为作出修正。良好的公司业绩与合法合规的经营行为又增强了经营管理者的信息披露意愿与动力，促使公司的信息更完整、真实、准确地传递给公众。社会公众等外部监督主体对监督客体的反馈也促使监督系统形成动态的回路，这也是系统保持活力的原因之一。
作为英美法系最重要的外部监督力量，信息披露制度已经在英美法公司治理中发挥了极其重要的作用。“美国是世界上证券法律制度最完善、最健全、最复杂的国家，也是信息披露监管最严格和规范的国家，正如美国总统罗斯福经常引用的大法官布兰戴斯的名言：公开是医治现代工业社会疾病的良药，就如阳光是最好的防腐剂，灯光是最有效的警察。布兰戴斯的名言及其体现的法律思想深刻地影响了美国的立法与司法文化，也保障了美国证券市场的繁荣。”[20]信息披露的监督作用在我国公司治理中尚未发挥如此强大的功能，在我国，通过强化经营管理者的信息披露责任来构建经营管理者的监督机制，还是一个任重道远的过程。
产权市场监督是从公司的所有权性质角度进行的监督，产权市场是公司产权的兼并、拍卖、租赁、出售、转让交易等行为的市场，是增强公司资产在资本市场中活力，提高竞争力的重要媒介。产权市场作为我国多层次资本市场的重要组成部分，具有信息积聚、价格发现等功能。在资产与股权转让、收购兼并等环节，产权市场蕴含巨大的利益，也往往引发经营管理者滥用职权、贪污腐败。产权市场中蕴含的巨大利益尤其需要对经营管理者的监督系统的保障。
职业经理人市场的性质比较特殊，职业经理人本身是公司经营管理者的主要组成人员。在公司内部，其经营管理者身份使其拥有较大的公司管理职能，而在公司外部，职业经理人又成为监督系统的外部监督主体。由于职业经理人群体与内部的公司经营管理者具有相同的背景，他们能够最了解公司经营管理者的内在需求和行为表现，也能够在经营管理者的行为规范、专业技能、个人风格、薪酬水平等方面予以最真实、最全面的评价和监督。
诉讼监督是外部监督主体中另一类重要的机制，是司法对公司治理的有益干预，也是监督系统保持有效规范运行的强有力的保障。通过诉讼等司法监督方式，使监督客体在经营管理中产生的内部问题外部化，对经营者管理者形成威慑力，形成系统外部的有力制约。