监督系统的连接方式：职权与责任
系统论中，系统的连接有效地将原来分离或孤立的事物产生关联，并使一个要素能动地作用于另一个要素，从而发挥系统整体、协调的功能。在对公司经营管理者的监督系统中，监督主体对监督客体（经营管理者）的连接是通过监督主体的监督职权与监督客体的责任来实现的。监督系统通过股东、独立董事、专业委员会、监事会等专职监督主体对经营管理者行使各项监督权，将监督系统的两大要素——监督主体与监督客体进行连接，确保监督系统结构的完整构成和有效运行。
同时，监督客体——经营管理者从事公司的经营管理职权时，必须履行法律所要求的义务，并且承担不履行义务后的相应法律责任。这种不利的法律后果对监督客体——经营管理者起到了一定的惩罚、警示作用，也对其他监督客体树立了行为规则的示范。因此，在对经营管理者的监督系统中，监督主体的监督职权与经营管理者的法律责任成为监督系统中的两大要素——监督主体与监督客体的重要连接方式。
（一）监督主体的监督职权
公司监督主体主要包含公司专职监督主体以及非专职监督主体，专职监督主体是指以监督为主要职责的机构或人员，如独立董事、董事会专业委员会和监事；非专职监督机构主要为股东监督、外部产权、资本市场的监督等，如通过资本市场的信息披露制度、职业经理人市场的监督等方式，与公司经营管理者这一客体要素进行关联，从而形成监督系统中，监督主体与监督客体的有效连接，构成一个静态结构上的完整系统。
1.股东的监督权
股东对董事的选举、更换、批准权与董事对经理层的聘任、解聘权，这是公司经营管理者产生的重要方式。在公司组织形态中，股东作为投资人，对公司最重要的经营管理者主体——执行董事的产生具有决定意义的选举权与批准权。我国《公司法》规定由股东会选举和更换非由职工代表担任的董事，同时，由董事会行使对公司经理、副经理、财务负责人等经营管理者的聘任或解聘权。
虽然世界范围内公司治理呈现出由股东会中心主义到董事会中心主义以及经理层革命的趋势，但股东作为公司投资人，对董事的产生依然具有决定性的作用。股东对公司董事的产生、更换与决定权是经营管理者产生的前提，也是经营管理者监督系统构成的前提，尤其是在我国国有企业，董事的产生与更换还受到国资委或其他政府监管部门的行政审批和监督。在我国传统的计划经济时代，经营管理者的产生受到了较多的行政干预，也导致国有企业经营管理者具有官商一体、身份重叠的特征。
2.独立董事的专职监督权
独立董事制度移植于英美法系国家，在我国上市公司的监管要求中是一个强制的条件。独立董事作为董事会的成员之一，可享有董事会成员的一般职权，即公司法赋予的出席董事会会议权、表决权、董事会临时会议召集的提案权、董事会议案审议、批准权等。但除此之外，独立董事在一些特别事项和范围上，还拥有更大的监督权。
第一，独立董事具有发表独立意见权。独立董事发表独立意见是最重要的一种监督权，也是最能体现独立董事独立性的有力武器。独立董事意见的内容范围涉及面广泛，可以是公司的各个方面，如对高级管理人员的提名、任免、考核、薪酬审定，经营管理者提议的公司资产或资金的购买、使用、处分，重大项目的投资，涉及经营管理者履职的内控报告的审核等。
第二，独立董事具有要求经营管理者配合的权利。独立董事履行监督职责涉及公司经营管理的方方面面，需要公司的非独立董事、经理层等公司经营管理者的配合，包含为独立董事提供经营管理者日常决策所需的必要信息和资料；及时报送公司经营管理相关的业务及公司治理报告；汇报公司所属行业及市场的相关动态及信息；支付独立董事行使监督职权所产生的薪酬以及必要费用；以及当独立董事履行职责遇到障碍时，经营管理者配合独立董事清除障碍等。
第三，独立董事具有对重大关联交易事项的审议权。公司重大关联交易事项是我国监管机构赋予独立董事特别职权中的一项重要内容，我国证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》将重大关联交易作为第一项特别职权，这也是对我国公司实践中出现的众多关联公司之间高比例的关联交易和大金额的利益输送的监管应对。独立董事往往是财会或法律专业领域的专家，可凭借财务或法律的专业技能和知识，对公司关联交易事项进行审核，发表意见，监督公司和经营管理者控制关联交易比例，按照公司治理的监管要求进行规范治理。
第四，独立董事具有对公司对外担保事项的审议权。公司的经营活动离不开资金周转及运作，经济活动和关系往往错综复杂，借贷与担保成为公司日常经营的基础性事项，然而，对外担保又将使公司面临较大的风险。2005年发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发〔2005〕120号）将对经营管理者对外担保事项的监督职责赋予了独立董事。独立董事必须在对外担保的形式程序上审核是否符合法定程序，如是否通过董事会与股东会审议；是否违反公司授权或审批权限；是否履行相关信息披露义务；是否超过担保额度等，尤其是对股东、实际控制人与关联方提供的担保进行重点关注。
第五，独立董事具有对中小股东利益保护事项的监督。在公司权力配置体系中，中小股东相对于大股东而言往往处于弱势地位，独立董事的设置是对中小股东权利保护的一项制度，通过独立董事对由大股东委派和选举的经营管理者的监督制约，如通过在股东大会召开前公开征集投票权，[35]对利润分配事项进行审议权等途径，以更有侧重和针对性地维护中小股东利益。
3.董事会专业委员会的专职监督权
董事会专业委员会是公司董事会架构中一个重要的监督机构，委员会的构成对董事会在公司治理中的独立地位起到关键的作用。董事会专业委员会起源于英美法系国家，如今也已是英美法系国家公司治理的标准要素，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会等委员会在经营管理者的产生、绩效、财务会计处理等方面起到专业的监督作用。“早在1939年，纽约证券交易所便推荐上市公司设立审计委员会，后SEC进一步提出设立由独立董事构成的审计委员会。美国法律协会（ALI）的公司治理原则，无论是1982年暂行草案还是1992年终稿，均对董事会委员会的设立提出要求。”[36]在英国，Cadbury报告对所有上市公司提出了设立董事会审计委员会的建议，采取委员会制的组织形式，汇集了多个拥有专业知识、技能或经验的专家集体讨论、决策。相比个人负责制，董事会专业委员会体现了监督决策的专业性与科学性。
相较于其他监督主体，董事会专业委员会在我国公司经营管理者监督系统中有其独特性。董事会专业委员会的成员既可能是经营管理者，是被监督的对象。同时，他们又可能是监督主体，承担监督其他董事与经营管理者的职责。另外，不同的委员会成员均是董事会成员，相互之间又维持着一种“董事会共同体”的身份认同。这种监督主体与监督客体的对立身份与董事会成员的身份认同往往使董事会专业委员会本身带有一定的矛盾，在对经营管理者监督职能的行使上，也容易产生消极的妥协。
因此，董事会专业委员会的监督职能与发挥的监督效果，往往优势与劣势并存，但若从监督系统这一视角，董事会专业委员会是一个充分连接监督主体与监督客体的载体，构成公司经营管理者监督系统的有效连接。
4.监事会的专职监督权
监事会制度最早起源于德国，“德国监事会渊源于由大股东组成的管理委员会”[37]。作为专职监督机构，监事会拥有非常大的监督职权。除了德国，大陆法系国家，[38]如日本、我国大陆及台湾地区等，在各自的公司立法中都规定了监事会的专职监督职权。在监督系统中，监事会作为监督主体，通过法律赋予的以下监督职权，对经营管理者这一监督对象进行经营管理、财务会计、盈利分配等方面的监督，使董事、经理层等经营管理者在这些最重要的公司日常活动中受到制约。
第一，对董事、经理层等经营管理者的经营活动的监督权，[39]这是对经营管理者监督的最直接的原则性规定，体现立法对监事设置的根本功能和价值。
第二，对公司财务账簿、文件、财产标的的查阅和审查等监督权，[40]对年度决算、财务报告和关于决算盈余使用建议的审查权。[41]这是法律赋予监事在公司财务处理上的重要监督职权，对防止经营管理者通过不合法的财务手段或违规使用公司盈余而侵害公司利益和小股东利益，具有强有力的制约。
第三，对董事、经理层违法行为的制止及纠正权。[42]这是当经营管理者发生违法违规行为时，监事对不当行为的事前预防以及事后救济的立法保障。
第四，公司临时股东大会的召集、提案权。[43]这是当监事遇到董事会不履行召集股东会职责时的救济手段，亦是对董事会召集股东会这一权利行使的监督与救济。
（二）经营管理者的法律责任
在对经营管理者的监督系统中，系统的连接是将监督主体与监督客体这两个系统要素进行有效联系的载体。这个载体的作用分别通过监督主体的职权与监督客体的责任来实现。监督系统的连接像一枚硬币的两面：一方面是通过监督主体正面的监督职权实现对监督客体的监督，另一方面是通过监督客体负面的法律责任而实现对行为的矫正和权利的救济。这两面都是监督系统中监督主体与监督客体两大最基本的系统要素的连接，对监督系统的有效运行起到充分的保障作用。
经营管理者的法律责任来源于义务，我国公司法对董事、高级管理人员规定了忠实和勤勉义务，[44]我国对经营管理者责任的立法规定范围较为狭隘，立法未对经营管理者的忠实与勤勉义务的含义作具体解释。虽以列举的方式规定了董事、高级管理人员在忠实和勤勉义务下具体的禁止性行为规范，[45]包含：（1）受贿或侵占公司财产；（2）挪用公司资金；（3）违法借贷或提供担保；（4）自我交易或违法竞业禁止；（5）私自收受佣金；（6）泄露商业秘密等。在监督系统中，这些行为将成为监督主体对经营管理者监督的重点领域，若经营管理者无法履行上述忠实和勤勉义务，则需承担相应的法律责任。监督主体对经营管理者发生违反法定义务的行为时，也必须切实关注经营管理者责任承担的情况，以确保对公司利益的救济，保障监督系统目标的实现。
从责任的来源看，董事、经理层的责任包含以下方面：
首先，违反法律和法定义务的责任。董事、经理层、高级管理人员等经营管理者违反公司法或法律规定的忠实、勤勉义务，尤其是《公司法》以列举方式明确规定的诸如受贿或侵占公司财产、挪用公司资金、违法借贷或担保、自我交易等义务，这是经营管理者承担责任的最直接来源。
其次，违反章程的责任。除了法定义务之外，公司法赋予了公司章程一定的自治权，由公司章程对董事、经理层等经营管理者进行权力配置。当董事、经理等经营管理者违反章程规定的义务时，必须承担相应的责任。监督主体在履行监督职能时，也必须重视公司章程对经营管理者的这一责任规定。
最后，违反决议的责任。我国立法规定了董事会决议违反法律、行政法规或公司章程时，参加决议董事对公司的赔偿责任。由于决议是董事会决策的实现形式，监督主体对作为经营管理者的董事的监督也必须重视决议事项的监督。