监督系统的开放性：公司外在环境的开放性

根据克劳修斯的热力学第二定律，一个孤立封闭的系统中的熵会自发地趋于极大，而开放的系统中，熵（S）的变化则可分为两部分，包含熵产生（dis）和熵流（des）。熵产生（dis）是指如热传导、扩散等引起的熵的增加，该数值在性质上是正值或零。而熵流（des）是系统与外界经信息、能量与物质交换以后产生的数值，该数值在性质上可正可负。熵产生（dis）和熵流（des）之和即为系统的总熵值（dS），即dS=dis+des。当熵流（des）小于零且绝对值大于熵产生（dis）的情况下，“若dS≤0，系统不断从环境中获取物质和能量，从而给系统带来负熵，使整个系统的有序性的增加大于无序性的增加，新的结构和新的组织（耗散结构）就能自发地形成”。^[12]负熵的存在使系统能够保持开放性，促进系统内部与外部环境之间能量的及时传递，使系统从“死寂”的无序向“活的”有序的方向发展。

对公司经营管理者的监督系统包含公司内部监督和外部监督两个方面。内部监督的本质是在保护出资人利益的前提下，在股东、董事、监事、经理层等公司主体以及股东（大）会、董事会、监事会等公司机关内部之间如何分配权利，监督经营管理者按照股东的要求，代表股东的利益，行使自身权利。内部监督主要依靠公司内部监督主体的监督予以实现，如股东对执行董事的委派与考核监督、股东（大）会对公司经营管理方针和投资计划的决策监督、董事会对经理层的选聘、考核及对公司具体经营计划和投资方案等的业务监督。此外，公司内部的专职监督机关——独立董事与监事会承担着对经营管理者专职监督的功能。企业内部监督是一个相对封闭的系统，是企业监督机制的核心。

在公司外部，还存在市场对经营管理者监督的制度安排，由于外部的资本市场、职业经理人市场、产权市场等市场机制相对于公司内部治理机制，受到更加多元化的利益关系制衡，因而具有更灵敏和更真实的市场反应，有效弥补了公司治理内部监督信息不对称性的弊端。通过公司内部与外部的信息、能量与物质的交换，产生监督的熵流（des），使外部有足够的负熵流进入监督系统，对公司经营管理者形成监督的反馈和作用力。