多个增强回路的连接：双重监督模式与信息披露的共同监督

独立董事制度与监事会制度分别是英美法系公司法与大陆法系公司法框架内最核心的监督制度，受各国法律传统以及政治、经济结构、公司股权结构等不同特色所决定。在英美法系国家，资本流通性强，股权分散，外部资本市场约束机制发达，董事会专业委员会和独立董事可以承担很强的监督职能。而在大陆法系国家，资本市场流通性不强，股权相对集中，股东对公司控制较强，股东对经营管理者的监督较弱，监事会成为一个强有力的专职监督机构。我国公司立法采取了双重监督模式，分别在董事会与监事会这两个公司机关内发挥监督作用。

从系统论视角，独立董事与监事会作为专职的监督主体，在系统的监督目标下，通过对经营管理者这一监督客体的聘任、业绩考核、财务审计等监督内容进行监督，将分别形成一个闭环的增强回路，即独立董事与监事会制度的强化将会不断促进经营管理者监督系统的增强。另外，信息披露制度也可形成监督系统的增强回路。现实中，我国公司独立董事、监事会的双重监督模式与信息披露制度将同时在公司经营管理者监督系统中运行，如图26所示。

图26　双重监督与信息披露增强回路系统循环

图26高度抽象了我国独立董事与监事会的双重监督模式与信息披露制度在公司治理中的运行状态，图中共包含四条增强回路的相互连接，第一条增强回路是独立董事对经营管理者监督的增强回路（图的左上方），通过一个正向（S型）连接与两个负向（O型）连接予以实现。第二条增强回路是监事会对经营管理者监督的增强回路（图的右上方），也通过一个正向（S型）连接与两个负向（0型）连接予以实现。第三条增强回路是独立董事与信息披露制度共同对经营管理者监督的增强回路的连接（图的左半侧），通过四个正向（S型）连接与两个负向（O型）连接来实现。第四条增强回路是监事会与信息披露制度共同对经营管理者监督的增强回路的连接（图的右半侧），同样由四个正向（S型）连接与两个负向（O型）连接得以实现。

从独立董事制度与信息披露制度的增强回路来看，独立董事监督能力的强化可给经营管理者带来更大的监督压力，减少经营管理者滥权行为，滥权行为越少，经营管理者隐藏的信息也少，从而公司对外披露的信息越多，独立董事掌握的信息也越多，越有利于其监督。系统每运行一次，信息披露对独立董事监督的积极作用也增强一次，对经营管理者监督系统的效果也趋于不断增强的状态。同理，监事会与信息披露制度对经营管理者监督也存在同样的增强作用。当系统的起始连接表现较好时，这种积极的增强作用会经过一次次循环而不断被强化。而当系统的起始连接表现较差时，负面的增强作用也会经过一次次循环而不断被放大，导致监督效果的逐渐降低。因此当双重监督与信息披露这两种增强回路对监督系统进行连接，并同时发生作用时，必须确保系统初始运作要素与环节的优质和高效，加强对独立董事与监事会的监督权能的立法供给，并加强经营管理者的信息披露的义务规定。