监督系统调节回路之具体应用：董事会议事机制
公司董事会议事机制是公司权力运作的具体实现，“权力问题始终是组织社会学的一个难题，一个组织内部的权力分配和权力关系体系对每一成员的适应和整个组织的效率起着决定性的影响”[10]。按照科斯的理论，“企业的概念是市场交换的一个独特的替代物，企业与市场的区别似乎更多地是程度上的不同而非是本质上的不同，企业的存在取决于合约中给予管理者自由决定权的多少”[11]。公司作为社会组织的一种重要方式，其权力配置在董事会议事机制中得到最充分的体现。董事会议事机制包含董事会的召集与主持机制、董事会出席机制、董事会表决机制与异议董事的免责机制等。
（一）董事会的召集与主持机制
我国《公司法》将公司董事会的召集与主持权利赋予了董事长，只有在董事长不能履行职务或不履行职务情形下，才由副董事长或半数以上董事共同推举的董事行使这一权利。相对而言，董事会的召集与主持的范围比较狭隘，这种董事会召集和主持人顺序依次由董事长，副董事长及董事共同推荐的方式限制了董事会发起的频次，也提高了董事会召开的成本。
（二）董事会的出席机制
董事会的出席机制是董事会召开合法性的一项重要的程序机制。当公司出资人认为现任经营管理层的行为无法代表股东利益，而需要选举新的经营管理者时，这一机制将成为股东与经营管理者争夺公司控制权的重要工具。
我国《公司法》对董事会召开的合法人数做了过半数的最低限制，而未将这一标准赋予公司章程。美国《商业公司法》（修正版示范文本）第8.24条对董事会法定人数规定得比较灵活，即公司法对董事会人数认可两种方式——固定与可变，若董事会人数固定，则法定出席人数是固定董事人数的半数以上；如果董事人数处于可变化的范围之内，则为确定的董事人数的半数以上，如果没有确定的人数，则为会议召开前在任董事的半数以上。同时，还规定公司章程可规定，董事会法定人数不少于固定或确定董事人数的1/3。
我国公司立法关于董事会出席机制的规定是基于我国社会转轨时期，公司治理及董事会运作尚不成熟状况的考量，我国公司立法并未赋予公司较大的章程治理权，而对董事会出席人数等公司机关的程序作出了较为固定的比例限制，有一定合理性和历史考量。但随着我国现代公司治理的逐渐规范，公司各方关系更加复杂，对权力分配的约定也更加自由，公司的治理规则也面临着更加灵活性的现实需求。美国公司法规范在董事会出席机制的灵活性上，可为我们提供一定的借鉴，尤其是美国的董事会出席机制与美国公司较为灵活的董事会交替机制相匹配，即当遇到《商业公司法》（修正版示范文本）第8.25条规定的董事会人数为9人以上时，董事会成员可在1/3范围内进行调整，这体现了美国公司法对公司自治权利的充分尊重，将董事会的法定人数区分为固定和可变两种方式，将董事会出席机制的制定权赋予公司章程，1/3的比例要求也可有效防止控股股东大幅更换董事会成员，使美国公司董事会保持一定的稳定性，从而确保董事会决策的稳定性，达到公司内部权力的制约与平衡。
（三）董事会的决议机制
决议机制是公司制度的一个重要方面，也是公司这个组织形式在实践运行中进行权力与利益分配、实现民主的重要体现。它源自近现代政治国家的民主制度，本质上是社会契约论思想在公司中的运用。“股东民主是公司得以形成独立意志的基石，同样股东集体向董事会让渡权力，以可以分割的股权、投票去实现不可分割（但可以向下授权）的控制和集中管理。”[12]董事会决议机制正是董事会接受了股东的权力让渡，以会议表决的方式，将股东权力和利益进行具体分配的机制。通过董事对具体议案的审议及表决，体现各项议案背后权力主体的较量和博弈。
我国公司立法对董事会表决规则未作强制规定，将这一权力赋予了公司章程，相比董事会出席机制，公司立法对董事会决议机制的规定体现了更大的灵活性。由于公司章程制定的主体为股东会，从而董事会决议机制的设置权也取决于股东会。一般而言，合法有效的董事会决议必须经全体董事过半数签字方得通过。同时，董事实行“票决制”方式，即董事会决议的表决实行一人一票，立法将董事决策权均匀分配给所有董事，体现了董事会集体决策的价值取向，防止董事会中董事长等“一把手”专断的局面，这是董事会中权力制衡的一种制度保障。如图25所示。
图25 董事会议事机制循环
在上述董事会议事机制的系统循环图中，系统的回路通过五个正向连接（S型连接）与一个负向连接（O型连接）予以体现。例如，公司经理层向董事会提出一个重大投资议案，经理层列席董事会，并向董事会成员汇报了议案内容，由于公司执行董事与经理层均负责公司经营管理，对该决议事项较容易获得一致立场，执行董事对该议案往往投票赞成，而非执行董事与该决议事项无利害关系，且有丰富的专业知识，可能对该议案投反对票，或虽投赞成票，但对议案提出修订意见，通过这种议事机制的设置，影响议案的效力，对公司经营管理者的行为进行有效监督，经营管理者根据独立董事的否定意见或修订要求，重新提出新的议案……董事会中这种决议机制的调节回路使系统不会处于无限增强或弱化的状态，而是通过监督系统内部若干要素对其他要素的制约，对系统形成调整或修正，使系统达到内在的目标或达到一种平衡的状态。在图25中，董事会议事机制达成的系统内在目标与平衡状态即为议案的否决，或议案经异议董事提出意见并由经营管理者修订后，有条件通过。
在议事机制中，异议董事的意见及表决作为监督系统调节回路的一个重要要素，通过对经营管理者的制约，形成对监督系统不同方向的作用力，对监督系统起着重要的“刹车”作用。这个“刹车”功能的一个重要立法保障是异议董事的免责权。法律通过会议记录、董事签字等程序性的规定将异议董事免责权予以固定。这是董事提供专业判断和独立意见的保障，有利于鼓励董事充分发表独立意见，使董事会决议最终有利于公司与股东的最大价值。