监督系统的功能的层次性：系统的竞争与协同关系
自然界和社会科学领域，系统的层次性普遍存在，并无时无处发挥着作用。不同功能的系统由不同的目标所支配和指引，发挥着不同的作用与效果。例如，在医学上，如果医生发现病人患了肝病，他会优先检查病人的肝脏，而不会优先检查心脏或其他器官。因为与肝病最直接的器官是肝脏，心脏或其他器官与肝脏的功能各异，发挥的作用各异，表现的问题也各异。同样，医生也不会去优先了解病人的性格脾气或检查病人的DNA，因为这是不同功能器官下更高或更低层次的内容。
在公司治理系统中，经营管理者监督系统是一个子系统，与公司内部其他系统呈现并列的层次关系，如监督功能、决策功能、激励功能、惩罚功能等，这些不同功能的系统在不同的目标指引下，由不同的要素、连接等组成，并在公司的大系统中共生共存，与公司系统形成部分与整体的关系。这些不同功能的系统在公司环境中并非同等、同时地发挥作用，它们的功能往往由某些特定的力量引导、规范和支配着，并且相互之间处于竞争与协同的关系。“这种起支配作用的模式或力量，哈肯称为序参量，也就是亚当·斯密称为‘看不见的手’的东西。”[4]这些“看不见的手”的力量在无形中发挥着系统内部的不同功能，通过竞争与协同的关系，在不同层面连接了系统内部的各要素，使系统内部具有了动态性与高度复杂性。
系统的竞争性是协同性的前提，也是促进系统不断优化演进的动力。由于系统内部存在发展的不平衡性和差异性，各要素与周围环境的适应能力也不同，势必存在竞争。这种竞争可大可小、可强可弱，但竞争是永恒的，因此系统的发展和运动也是永恒的。“从开放系统的演化角度看，竞争一方面造就了系统远离平衡的自组织演化条件，另一方面推动了系统向有序结构的演化。”[5]
系统的协同性是与系统的竞争性相对应的概念，包含协作、互助与同步之意。“所谓协同，按照哈肯的观点，就是系统中诸多子系统的相互协调的、合作的或同步的联合作用，集体行为。协同是系统整体性、相关性的内在表现。自组织系统演化的动力来自系统内部的两种相互作用：竞争和协同。”[6]
（一）监督系统与其他功能系统的竞争
1.经营管理者监督系统的内外部系统关系
经营管理者的监督是一个相对微观的系统，是公司治理这一系统中的子系统，包括内部与外部两个层面。内部治理既是公司治理的核心组成部分，也是公司法视域中的公司权力配置最为关键的部分。就内部治理而言，与监督系统相对应的，还有公司决策系统、人才选聘系统、激励系统、规制系统等。就外部治理而言，又包括资本市场（证券市场、债券市场等）、产权市场、经理人市场等系统及其环境。在公司治理的不同制度环境与目标下，公司内部治理与外部治理在我国公司治理中所处的地位与功能各不相同。在社会文明程度与公司治理不断发展的时代，这些不同的功能又通过制度或机制的形式予以体现。
“制度提供了人类相互影响的框架，它们建立了构成一个社会或确切地说一种经济秩序的合作与竞争关系。制度是一系列被制定出来的规则、守法秩序和行为道德、伦理道德，它旨在约束主体福利或效用最大化利益的个人行为。”[7]从本质上，“制度是一个社会的游戏规则，更规范地说，它们是决定人们的相互关系的系列约束。制度是由非正式约束和正式约束组成的”。[8]正式约束主要指的是法律规范等“硬约束”，而非正式的约束则包含道德规范等“软约束”。在制度环境影响下，社会单元又产生和存在一种制度安排，这种制度安排正是经济单位和系统之间以及系统内部合作与竞争的一种安排。“制度安排能为其成员提供一个可以合作的结构或一个能影响法律或产权变迁的机制。”[9]
如图3所示，在公司治理这一大的系统中，监督系统与决策系统、选聘系统、激励系统与规制系统作为内部治理机制，共同构成公司内部治理机制的重要组成部分，并且均受制度安排的影响，相互间处于竞争或协作的关系。
从外部治理市场看，资本市场、产权市场、产品市场、经理人市场等外部市场对公司治理同样面临相互竞争和相互影响的关联。外部治理市场与内部治理系统的功能密不可分、相互影响，并决定着不同公司治理结构和治理模式的形成。
图3 公司内外部治理系统模式
2.公司动态发展阶段中监督系统与其他系统的竞争
系统论中的公司治理并不是简单、静态的理论，而是在动态的发展过程中，经营管理者监督系统根据公司自身的初创期、成长期、稳定期与衰退期四个成长阶段，体现的与其他系统的不同的竞争关系。
在公司发展初创期，公司大系统的目标是生存，公司处于扩大生产力和生产规模阶段，亟须大量优秀的经营管理人才，对董事、经理层、高级管理人员等的选聘成为该阶段公司的重要工作。同时，为充分发挥经营管理人员的积极性，鼓励经营管理者积极开拓市场，出资人往往对经营管理者设置了较多的具备激励功能的制度安排，以促使经营管理者以出资人利益为重，勤勉尽职，减少代理成本。
而随着公司规模逐步扩大，经过一定时期的积累，公司渐渐步入成长期，在各内部治理系统的竞争关系中，决策机制又逐渐发挥了核心作用。公司决策机制集中反映了企业内部核心权力的配置关系，是公司权力机关运作的关键环节。股东（大）会作为公司权力机关，拥有最高的决定权，尤其对于股权、注册资本、公司形式等的变更，对公司经营方针和投资计划的决定，对董事、监事及高级管理人员等经营管理者的选聘、更换以及薪酬的决定，都涉及企业最核心的重大事项，由作为出资人的股东行使决定权。对于公司具体的经营管理事项，则由董事会及经理层根据各公司内部的权力配置、地位高低以及效率进行分配和决定，也体现了在公司内部治理中，出资人、董事、经理层的权力博弈。
而当公司进入稳定期，公司对其内部制度和管理的精细化要求越来越高，公司股东、董事及经理层之间的冲突和矛盾逐渐凸显。该阶段，现代企业制度要求的制衡关系的确立成为公司治理完善之路的迫切需求。建立运转协调、制衡有效的法人治理结构和长效的约束规制机制成为公司进一步发展的重要保障。这也是稳定期阶段，公司规范治理的重要标志。因此，对经营管理者的监督系统成为公司稳定期内公司治理规范的重要特征。
监督系统与其他系统的竞争关系的实质是公司在不同发展阶段中所面临的问题与需求不同，经营管理者在公司不同阶段中的作用不同的体现。这与哲学中系统的主要问题与主要矛盾原理也相一致。在公司不同发展时期，承载不同功能的公司内部系统之间的竞争给经营管理者监督系统带来了活力，促进监督系统不断趋于复杂、不断优化和演进，形成有序的更有活力的系统组织。
（二）监督系统与其他功能系统的协同
监督系统与公司其他系统共存的状态中，除了竞争关系之外，还存在协同的关系，各个系统之间相互协调、相互合作与相互影响。这种协同作用也体现在两个方面：一是监督系统与公司内部其他系统的协同；二是监督系统与公司外部各类市场系统的协同。通过公司内部其他系统与经营管理者监督系统的相互作用以及公司外部市场系统的积极反馈，对经营管理者的监督系统形成内外双重的影响，促成公司治理有机大系统的整体功能的发挥。
1.监督系统与内部其他系统的协同
在公司整体性、协调性的系统关系中，我们可以进一步探寻影响经营管理者监督系统的变量要素，如可选择股权结构、董事会治理、监事会架构、外部机构、高管薪酬制度及员工持股状况六大要素，对经营管理者监督系统的协同作用予以具体考察。这些要素的功能并非简单孤立的，而是相互支撑与影响，并可作为对经营管理者监督机制的重要评价指标，如图4所示。
按照对经营管理者的系统功能角度，上述公司内部系统的六大指标可分为两大基本功能——激励功能与约束功能。其中，外部机构、股权结构、董事会治理、监事会治理属于约束功能，而高管薪酬与员工持股更多地体现了激励功能。监督系统的功能从本质上也属于约束功能，因此与外部机构、股权结构、董事会、监事会等为相辅相成的关系，而与高管薪酬、员工持股等激励功能的要素相互协同。激励功能与约束功能的各要素分别从积极与消极的正反两面对经营管理者进行制度设计，以下分述之。
第一，外部机构是公司治理的有效制约，包含外部财务、外部审计、外部中介等监督。尤其是公司治理中，面临诸多资本投资与资产及股权转让、公司改制及并购重组、股权融合、战略合作、资源整合、信息披露等活动，都需要外部财务、审计、资产评估、法律、公证等中介机构的服务，这些外部机构通过其专业技能和中立的立场，为公司经营管理者提供专业建议。尤其财务与审计机构更是依靠权威、独立、科学的财务与审计报告，对经营管理者行使有效的监督职能，这也是外部发达的资本市场与产权市场的保障与体现。
第二，股权结构是影响治理效果的最根本的要素，从资本市场及产权制度上决定了公司权利配置的基本格局，尤其是出资人决策权的行使。“由于公司治理问题根源于现代公司的两权分离及分离程度，而后者一般直接通过股权结构反映出来，所以股权结构既能体现公司治理问题的基本内容和基本性质，又有可能充当一种主要的公司治理机制。”[10]在混合所有制改革下，趋于分散的股权结构更体现了资本市场及产权市场的多元化格局，将原本单一的资本扩大为多种资本，同时将原本单一、虚化、泛化的全民出资人股东丰富为更多元、实在、具体的多种类型的出资人。虽然集中的股权结构部分解决了股东监督中的“搭便车”问题，然而，这又将产生新的代理问题，即大股东对中小股东侵害和掏空问题，这直接影响到了我国公司治理规范和治理绩效，而这也是我国众多公司治理面临的主要问题。
图4 企业内部治理系统与经营管理者监督评价指标关系
第三，董事会是在所有权与控制权分离下的公司组织形式中，一个民主的集体领导机制与内部监督机制的平台。“董事会是用于解决内生于组织管理代理问题的一种经济制度安排。”[11]“董事会是公司治理结构的中枢机关和公司经营管理权的中心。”[12]它承担着组织内部负责日常集体领导决策以及监督经营管理者的职能。因此，董事会治理是影响经营管理者监督机制的重要要素与衡量指标，其对经营管理者的监督主要通过股东（大）会选聘董事和董事会选聘经理层和高级管理人员的机制、对公司日常经营管理的决策机制以及独立董事、董事会专业委员会等架构设计予以实现。
第四，监事会是公司内部负责监督的专职监督主体，是在两权分离下，公司对董事、经理等经营管理者进行监督、约束的制度安排，是分权制衡理论在公司治理中的应用。在《股份有限公司规范意见》《上市公司治理准则》《公司法》等法律法规都提出了监事会的监督职能。虽然监事会在我国公司治理实践中面临众多问题，如监事会地位不独立、监督功能虚置或弱化、对监事缺乏有效激励，监事在人事、财务的监督作用被限制等，但作为公司内部的专职监督机构，其地位与作用依然被立法及政策强调，国务院于2015年9月与10月先后颁布的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》与《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等规范性文件中对监事会在公司法人治理结构中制衡有效的监督作用再次提出了要求，在选聘机制上，“通过‘一企一策’制定公司章程，严格选派和管理监事，将出资人意志有效体现在公司治理结构中”。[13]
作为第五项与第六项指标的高管薪酬与员工持股是公司内部治理中激励机制的两大重要衡量要素，这也是在信息不对称和契约不完备情形下，对经营管理者监督约束不足及机会主义行为的有效弥补。“激励机制通过把经营者的利益与所有者的利益有效地联系起来而调动经营者工作的积极性，把努力工作变成经营者的自主行为，从而克服信息不对称带来的监督困难问题。”[14]
高管薪酬是公司治理中常用的激励机制，是建立在逐利性的经济人假设之上的重要方式，薪酬机制可促进经营管理者更努力地履行职责，也使员工更积极地工作，两者的利益保持一致。经营管理者的薪酬也受到股东对其职业评价和考核的影响，与经营管理者的绩效成正比。薪酬制度成为监督约束经营管理者的有力手段。2014年8月，中央政治局审议通过《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》，包含了“完善制度、调整结构、加强监管、调节水平、规范待遇”五方面内容，清晰地表明了央企薪酬制度改革与国资国企改革的关联性，体现了激励机制对经营管理者监督系统的协调作用。
员工持股是与高管薪酬协同发挥激励作用的要素。在利益相关者理论中，员工是一大重要的利益相关者，是参与公司日常经营管理活动数量最多的主体，通过让员工在企业利润收益中有部分权益，对员工产生积极的激励作用，提高生产效率。通过员工持股计划，员工的身份也由单纯的雇员转化成为所有者兼雇员的双重身份，员工也增强了对经营管理者的监督意愿和监督可行性。混合所有制改革中也明确提出要探索实行混合所有制企业员工持股，坚持激励和约束相结合原则，通过增资扩股、出资新设等方式，对公司科研人员、经营管理人员和业务骨干等实行股权激励。经营管理者作为员工持股对象，也将促进其在法律范围内积极履职，减少代理风险，这也将促进经营管理者监督系统目标的实现。
2.监督系统与外部系统的协同
除了公司系统内部的协同关系，经营管理者监督系统还与外部治理市场息息相关。外部市场也形成各个系统，对经营管理者同样具有激励与约束的功能，而且因外部系统的市场化程度更高，制约因素更强更客观，对经营管理者监督系统的协同作用也更强。当经营管理者监督失效时，公司外部系统对经营管理者监督系统能够起到补位与复位的功能，保障系统之间协同作用的发挥。
外部治理市场中，资本市场又包含了股票市场、债券市场等，其中，股票市场中规范的信息披露制度对公司经营管理者的经营决策程序提出了披露时间、披露范围等多维度的信息披露的监督要求，减少了因信息不对称而导致的公司内部人控制以及经营管理者对股东利益的暗中侵蚀。
产品市场的竞争对经营管理者的监督系统也起到了重要的协同作用。公司作为一个向市场提供产品的组织，其经营业绩的好坏，经营管理者收入的高低，都与外部产品市场息息相关。当产品市场竞争激烈，经营管理者会更积极地履行职责，创造更大的价值，股东权益也会更好地得到保护。“竞争型的产品与要素市场作为一种硬约束预算与激励机制，不时考验着企业的生存能力，并淘汰不合格企业，这给经理人员造成了极大的外部压力。破产退出的威胁迫使想控制企业资源的经理努力提高效率，避免沦为被清算的对象。”[15]就经营管理者监督系统而言，产品市场的竞争还能在一定程度上代替内部监督。当外部人员所掌握的信息十分有限，且又缺乏控制经营管理者决策的有效机制时，可以依靠产品市场作为监督和考察经营管理者的一大有效方式。外部产品市场的竞争越激烈、越充分、越公平，对经营管理者的约束就越有效。
外部市场中，经理人市场与公司经营管理者监督系统的关系更为密切。发达的经理人市场对经营管理者的职权和行为有着强有力的激励和约束功能。公司出资人根据现任经营管理者的行为及绩效表现选聘和更换新的经营管理者，或对其薪酬进行调整，对原经营管理人员形成一种内在的心理压力，迫使其进行自我约束。同时，成熟的经理人市场为经营管理者监督机制提供了一种声誉约束，与监督系统起到相得益彰的效果。“由于现在的行为有一种持久的记忆，当过去的记录被用于为现在的行为提供信誉时，代理人声誉的价值提高了。如果这种体现率不是很高，那么现在的行动会有长期的影响。当这些结果的资本收益比违约行为、偷懒和当前行为中错误的利益更大时，声誉的损失可以作为一种威慑力量。”[16]成熟的经理人市场的这种对经理人声誉信息的充分传递、对经理人行为和表现的及时评价、对经理人未来职业的无形压力，均是公司经营管理者监督系统效果的有力保障。
（三）监督系统评价指标的调查问卷分析
在公司经营管理者监督这个系统中，外部治理市场环境和内部治理机制的各大要素相互协调、相互影响、相互促进与反馈，使系统更加稳定与成熟，共同促进系统的自我演进。在内部治理机制的六大衡量指标中，我们又可以进一步细分其具体影响要素，如表1所示。
表1 经营管理者监督评价指标[17]
续表
股权结构状况分第一大股东持股比例、第二大至第十大股东持股比例、企业是否有集团运作、经营管理者持股比例四大要素。从实践调查问卷情况看，过半数公司的第一大股东持股比例超过公司股权或股份数的一半，这显示了我国公司股权集中的鲜明特征，第一大股东拥有对公司的绝对控制权。第二大至第十大股东持股比例则较低，这反映了其他股东对大股东的制衡力量较弱。在股权高度集中的公司形态下，公司治理的矛盾更多体现为大股东与中小股东的矛盾。若大股东参与公司经营管理，则大股东身份与经营管理者身份重合，经营管理者集权和滥权的风险较大；若大股东不参与公司经营管理，而委托经营管理者对公司进行管理，则需要更多地依靠其他监督主体对经营管理者进行监督。企业是否由集团公司运作则是对企业规模的考察指标，也是对企业集团与成员公司这一系统的层次性研究的一个方面（将在下文论述）。经营管理者持股比例则反映了经营管理者在企业中的双重身份，比例越高，经营管理者对公司的信心越强，越有动力尽职履行经营管理职责，越有利于保障监督系统的发挥。
董事会治理要素中，董事长与经理层的兼职情况反映了董事、经理等人员权力的集中状况，兼职比例越高，说明权力越集中，越需要监督，监督的难度也越大。外部董事人数及比例是体现董事会结构完善与否的一个重要指标，外部董事比例越高，董事会的监督职能发挥得越充分。监事会架构也如此，外部监事的设置与否反映了企业是否引进了外部监督力量对经营管理者进行监督制约。从调研问卷的总体来看，我国公司董事长与经理兼职较为普遍（占比42.58%），外部董事比例低（有2/3公司的外部董事比例低于30%），这两个指标的调研结果显示目前董事会对我国经营管理者的监督作用依然较弱。
企业薪酬制度与员工持股计划是公司激励功能的两大要素，也是监督系统的有益衡量指标，高管薪酬比例与薪酬总额显示了经营管理者在公司中的地位。薪酬越高，占比越大，说明经营管理者地位越高，越能积极履职，对下级经营管理者进行监督也越有动力。但过高的薪酬也容易导致经营管理者的偷懒行为。员工持股计划是对企业的利益相关者——员工的激励措施，企业是否有该计划在一定程度上反映了公司在市场中的竞争力，员工持股计划使员工拥有双重身份，为员工对经营管理者监督提供了更多的机会，具有更强的实践意义。