监督系统要素之二：监督客体
（一）经营管理者的地位及权力配置
经营管理者在公司制度中处于价值创造的核心地位，也常被称为“经济工程师”“企业家”。例如，托斯丹·邦德·凡勃伦认为企业所有权与控制权这两大权利的分离，“即把控制权从资本所有者的手中转移到经济工程师手中，经济工程师能够提高技术效率从而增加产出”[21]。“约瑟夫·熊彼特作为创新理论奠基人，视企业家为创造者，能够‘改革和革新生产的方式’”[22]，赋予了经营管理者推动经济创新主要力量的角色。
按照契约理论，“在公司治理方面，企业不过是一种联合体或者是合约关系的‘连结体’，并且交易者只能在合约规定的范围内进行选择”[23]。在这种合约中，存在两种最重要的权力——剩余索取权与剩余控制权。剩余索取权是一项索取企业剩余的权力，即企业总收益扣除合约报酬，也就是对资本剩余的索取。剩余控制权是指在企业合约事先未能够明确规定的，对未明确状态的相机抉择的权力，也常指企业的决策权。在股份公司中，剩余控制权也常表现为投票权。公司制度发展中所面临的一个核心的问题便是如何配置公司权力。哈里斯（Harris）和拉维夫（Raviv）在1989年就对此作了尝试，提出“享有剩余控制权的人同时享有剩余索取权的制度安排是最优的”[24]。因为拥有剩余索取权的人同时拥有剩余控制权，使企业的利益与自身的利益趋于一致，他们就有足够的动力尽职尽责，努力做出准确的决策。否则将无法避免盲目决策，导致“廉价投票权”。这也正是世界范围内，越来越多的经营管理者获得公司股权或期权激励的原因之一。
（二）权力配置演变中的经营管理者权力扩张
1.“股东会中心主义”向“董事会中心主义”的演变
在公司形成和发展的初期阶段，公司规模较小，股东作为公司资本的出资者，同时也常兼为公司经营者，对公司拥有绝对的、排他的控制权。传统的公司治理理论也是建立在这一“股东会中心主义”现状的治理基础上而作的制度设计。
然而，随着社会化大生产的迅猛发展，公司规模越来越大，股权日趋分散，股东人数也越来越多，无力亲自负责经营管理，对公司经营的热情亦愈加减弱，由此，他们逐渐将公司具有实质意义的经营管理权让渡给经营管理者们，自己保留剩余所有权，成为名义上的所有者。
在美国，公众股东对公司的控制力越来越弱，美国公司股权分散的结果之一即为股东会在美国公司治理中的地位和作用日趋微弱，而董事会则日渐成为公司治理的核心机构。“美国工业证券市场的发展之所以能够促成股票所有权与公司战略控制的分离，是因为它为美国的家庭提供了流动性，但并不要求他们有更多的投入。”[25]这种证券市场的高流动性使股东可随时选择用脚投票，而缺乏对公司长期价值的关注，甚至连修改公司章程这类股东会特有的职权，也在美国公司自治的文化下，赋予了董事会。“由董事会修改内部章程通常比股东来修改更简单、方便，同时还省去了召开股东大会的开支。全美有44部法典允许董事会修改内部章程，除非该公司选择放弃。另有8部法典不允许董事会修改内部章程，除非该公司选择接受。”[26]股东将修改公司章程的权力也移交董事会，体现了股东权力的逐渐限缩和董事权力的逐步扩张。
这种股东会中心主义向董事会中心主义的演进不仅发生在英美法系的美国，大陆法系的德国同样经历了股东会权力限缩，董事会权力扩张的演变。德国1937年《股份法》第76条首先削减了股东大会职权，并确立了董事会的独立地位，赋予了董事会负责经营公司的权利。[27]同时，也赋予了董事会对内对外代表公司的权利。[28]
2.“董事会中心主义”到“经理层革命”的演变
随着现代社会生产力的发展，人力资本的活跃，传统的公司治理理论也与时俱进，不再将公司视为单纯物质资本的合约，而将资本的含义扩充为物质资本和人力资本，最能反映企业人力资本的便是经营管理者，他们的技术创新和劳动创新在公司组织中形成了新的生产力，为公司创造了更大的价值，同时他们也在公司经营的过程中，获得了更大的权力和资源，这也就是世界范围内的“经理层革命”的体现。
这种变化也是受工业经济的发展和社会化分工的精细而产生的，在19世纪末20世纪初期，英美法系国家与大陆法系国家都经历了一场社会组织的转型，技术创新与开发投资对公司的需求非常大，公司业务执行的专业性也日益增强，公司内部出现了一批精通业务、善于管理的经营管理者，他们对于技术创新、企业规模扩张、企业竞争优势的提升发挥了极为重要的作用。“在20世纪的大部分时间，美国公司资源配置的控制权一直由支薪经理执掌。”[29]他们充分利用人力资源优势，掌握和学习最新的企业核心竞争力，拥有对公司较强的控制权。甚至在“经理层革命”的阶段，董事会也逐渐淡出公司经营管理，董事会的基本职责不再仅仅是管理公司，更多的是“对经理的经营活动予以监督，决定其薪酬及聘任与解聘事项”。[30]
3.从“经理层革命”到合伙人制度的演变
公司治理是个极具有生命力的研究课题，公司的发展变化不断促使着公司治理理论与实践的创新。2014年，中国阿里巴巴集团在美国纽交所上市，其公司治理中的合伙人制度也引起了中国证券监管机关及公司法学界广泛的讨论。阿里巴巴的合伙人制度是对美国式双重股权结构的创新，负责公司业务执行的合伙人成为一个独特的公司权力机构，拥有提名董事的权利。在公司创始人的股权遭到投资者稀释的情况下，合伙人制度克服了我国公司法同股同权的限制，赋予了处于市场第一线的公司经营管理者更大的管理权和决策权，[31]让有能力听到市场“炮声”的人第一时间作决策，使公司的经营决策和产品更符合市场的最新需求，更具有竞争力与创新性，也激励公司不断调整市场化的长期战略方向，这种合伙人制度的公司治理创新也通过了美国证券监管机关的审核与认可。
从“股东会中心主义”到“董事会中心主义”，再至“经理层革命”及合伙人制度，每一次的公司权力配置演变，都是公司出资人权力逐步限缩，经营管理者权力不断扩张的过程。这样的历史演变体现了知识经济时代下，知识作为新的生产要素，在公司治理中的影响力。知识带来了权力的变更，促进了资源的合理分配，反映了资本概念在新的生产力模式下不断丰富和充实，公司治理模式也在新的经济发展趋势中不断演化。
（三）权力配置演变中的监督对象：经营管理者
社会分工的细化以及知识的发展，使经营管理者在公司治理模式演变的过程中，权力不断扩张，这种扩张有着历史的必然，也代表了知识等新的生产要素对公司治理实践的推动力。然而，经营管理者这种不断扩张的权力也是一把“双刃剑”。股东在把巨大的经营管理权力委托给经营管理者的同时，必须确保那些权力不被滥用。经营管理者一方面承载了社会及时代的要求，需要被赋予较大的职权和职责，而另一方面，他们又有着因权力扩张而导致权力滥用的冲动和趋势，成为被限制和监督的对象。这一对权力扩张与权力限制的矛盾形成了对经营管理者监督机制的内在紧张。
我国经营管理者监督系统的客体是三大要素中标的的直接指向——公司的经营管理者，是指在公司中从事经营管理、负责公司的业务执行的人，包含执行董事（Executive Director）、高级管理人员两大类。执行董事是指负责公司经营管理，在公司内部担任具体岗位职务，并对该职务承担责任的董事。高级管理人员的职位由公司章程予以具体规定，常见的有经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等。
经营管理者的监督客体决定了监督系统的目标，也影响着监督主体与客体的连接方式，是监督系统中最重要的对象要素。这个客体的界定与公司治理的发展阶段有关，是在各国公司治理发展中由“股东会中心主义”向“董事会中心主义”以及“经理人中心主义”的发展趋势中界定的。监督系统的客体也将随着各国公司治理的不同发展趋势和具体特征予以区别。
在我国目前的立法及公司治理框架下，存在立法上的“股东会中心主义”的现象。根据我国公司立法，股东（大）会是公司最高权力机构，拥有公司章程修订、公司形式变更等重大事项决定权，还享有决定公司经营方针与投资计划等经营决策权。与当前世界各国在公司治理权力安排中将经营管理权由股东（大）会向董事会及经理层转移的趋势不同，我国的公司立法仍然秉承了资本理念，“股东会中心主义”仍是我国公司立法的逻辑前提。股东在我国公司权力配置体系中居于首位，公司权力呈现出股东（大）会—董事会—经理层，以及股东会—监事会的纵向关系。我国公司法中，股东（大）会仍然是资本逻辑的权力之源。
然而，我国“股东会中心主义”的立法设计却与实践存在偏差。
第一，由于股东会是一个议事机构，高成本、低效率的议事机制很难满足瞬息万变的市场需求。《公司法》及各公司章程往往对股东（大）会的召集、召开、议程等程序性事项规定了具体要求，如对于召开股东会的会议通知，《公司法》规定了提前15日的最低时限要求，即在股东会召开前至少15日，必须确定股东会议题、议案等事项，并将相关议案、备查文件等会议材料发送股东，而公司所处的市场环境瞬息万变，在股东会召开前15日内，也将可能因市场环境的变化而使股东会议案相关背景发生变化，导致拟决议的原议案内容不符合最新的市场要求，或无法在短时间内履行完成临时股东会召集、召开程序而错失最佳的市场机会。
第二，随着股份公司的不断增多，出现越来越多“搭便车”的股东，他们不关心公司经营，而更倾向于投机。经营管理者作为专业的管理人员，实际上成为公司权力的掌管者。按照我国公司立法，执行董事、高级管理人员等经营管理者拥有从实体权利到程序权利的强大职权。立法上对该些经营管理者职权进行规定的同时，对其职权的限度、使用范围、权利约束的立法供给却明显不足。“2005年公司法在列举经理诸多职权的同时承认章程可以对其排除适用，但由于我国公司实践中‘章程文化’的缺失使该种限制流于形式，公司法列举的经理职权自然成为实践中公司经理的特权。”[32]因此，对经营管理者的监督客体的确定是在我国公司立法与实践的偏差中，重塑我国公司权力配置的核心问题，也是监督系统最直接的标的要素。