㉒什么是股权转让中的优先购买权？

《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。

【案例】　某公司有股东7人，其中大股东甲占股30%、其余6位股东共占股70%。公司聘用职业经理人乙进行企业经营管理，甲和乙在经营实务中经常产生严重的意见分歧，甲偏向保守经营，乙则倾向大胆开拓。公司其他股东一致认为乙的工作能力更强，但限于甲是大股东，都不敢公然反对甲的决策。后占股共计70%的六位股东共同谋划，各自转让一半股权给乙，让乙成为公司的第一大股东（占股35%），意图让乙顺利地控制企业话语权。于是六位股东私下分别与乙签订好股权转让协议，乙支付了转让款。当乙协议受让的股权达到35%时，乙向甲摊牌，当时公司一片哗然，甲一时也惊慌失措，以为从此乙将取代自己成为公司的大股东。后甲请法律顾问到场，法律顾问宣布，乙与六位小股东们私下签署的股权转让协议违反《公司法》规定，甲将启动司法途径申请撤销。(https://www.daowen.com)

【解析】　依据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，小股东们私下将股权转让给乙，而未通知甲，违反了《公司法》的规定，侵犯了甲的知情权和优先购买权。合法的操作流程是，召开股东会会议，小股东们可报价，其他股东有优先购买权，出价高的股东优先购买，如果价格一致，其他股东无法协商确定各自购买比例的，则按出资比例进行分配购买。本案中，小股东们出让共计35%的股权，同等价格条件下，甲有优先购买权。纵然有六位小股东支持，乙还是无法动摇甲作为第一大股东的地位，除非甲放弃该优先购买权。