有限合伙型私募股权投资基金
有限合伙私募股权基金根据《合伙企业法》设立，合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，其中，普通合伙人（GP）通常是由资金提供方指定的投资管理方担任，负责基金的投资、经营和管理（实践中，基金管理也可交由外部管理机构负责），承担无限责任。有限合伙人以认缴的出资额为限承担有限责任，只负责基金的投资、并不具体过问基金的经营管理。有限合伙制私募股权基金不设股东大会、董事会、监事会，只设立合伙人大会，对有限合伙制私募基金行使权利。
有限合伙制私募股权投资基金不具有独立法人主体资格，仅需在合伙人层面缴纳所得税，避免了双重纳税。另外，有限合伙企业更具有人和的性质，其设立和退出都比较灵活。有限合伙企业也存在一些缺点，如普通合伙人的信用风险，包括运作能力、道德问题、清偿能力等；如合伙人的变动容易影响合伙企业的稳定等。
有限合伙制基金的设立和投资方式均较为灵活，绝大多数私募股权投资基金均选择此种法律架构。有限合伙制私募股权基金企业设立程序、基金管理人的登记、基金的备案等均与公司制私募股权基金类似。有限合伙制基金法律架构图如下：
（一）有限合伙型基金企业设立时应注意的问题
1.合伙人的资格
《合伙企业法》对有限合伙人的资格并无限制性规定，任何自然人和法人均可担任有限合伙人，并且其资格可被继承，但一般要求担任合伙型私募股权投资基金企业的有限合伙人为具备一定风险识别能力和风险承受能力的合格投资者。
2.募集方式
设立合伙型私募股权投资基金企业时，应严格按照相关规定保持私募发行状态，并严格控制有限合伙人（包括直接投资者和间接投资者）的人数，否则，容易被认为“非法集资”。从《合伙企业法》的角度来看，设立合伙型私募股权投资基金的合伙人的人数应当限定在2人以上50人以下，并且根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条的规定，如果作为合伙人的投资者为合伙企业、契约等非法人形式的，还应穿透核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但当作为合伙人的投资者为社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金，依法设立并在基金业协会备案的投资计划及证监会规定的其他投资者的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
3.有限合伙人的责任承担
实务中，为了让有限合伙人对于基金管理人的投资运作起到监督作用，许多合伙型私募股权投资基金企业约定，由有限合伙人组成投资决策委员会，对于管理选取的投资项目进行审查并决定是否予以投资。此举虽然有利于防范基金管理人道德风险，但是对于有限合伙人来说存在一定的法律风险。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。但是，有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙、对企业的经营管理提出建议等事项不视为执行合伙事务的行为。因此，如果《合伙协议》中做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与投资企业管理与投资决策的约定，则有限合伙人可能面临对合伙企业债务承担无限连带责任的法律风险。
（二）有限合伙型基金企业的内部治理结构
通常，有限合伙制私募股权投资基金会设立合伙人会议、投资决策委员会管理咨询委员会等机构来作为企业治理和决策机构。其中，投资决策委员会、管理咨询委员会不是法律规定的机构，而是依据业务需要，由当事人协商一致通过《合伙协议》设定的，以达到权力制衡、提高基金投资的稳健性和效率。
1.合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，所有合伙人享有相同的投票权，基本权受制于《合伙协议》的约定。从实践来说，合伙人会议并不对合伙企业的投资业务进行决策和管理，但是合伙企业可以通过《合伙协议》来约定，哪些事项需要全体合伙人一致同意，或者对需要由一定比例合伙人同意的事项进行表决时可采取的表决方法。需要注意的是，根据《合伙企业法》的规定，需要有限合伙人参与讨论的事项不能使有限合伙人涉嫌执行合伙事务。《合伙企业法》列举的可以由全体合伙人一致同意的事项有：（1）改变合伙企业名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
2.投资决策委员会(https://www.daowen.com)
投资决策委员会是有限合伙制私募股权投资基金的投资决策机构，负责企业的投资事宜。在我国实践中，投资决策委员会通常由普通合伙人推荐的和/或由有限合伙人推荐的、与有限合伙人无法律上利害关系的人员，并最终经普通合伙人选定的人员组成，有时也聘请引入部分律师、会计师或行业专家。有限合伙基金应当制定投资决策委员会议事规则，提高基金投资决策的效率和质量。管理咨询委员会与投资决策委员会类似，只是名称不同而已。
（三）结构化有限合伙型基金
结构化有限合伙型基金，是指根据有限合伙人的权利（收益分配权）不同，可将有限合伙人分为优先级合伙人和劣后级合伙人。优先级有限合伙人是指在基金收益分配顺序上优先于其他级别的有限合伙人；劣后级合伙人是指在基金收益分配顺序上劣后于其他级别的有限合伙人，一般由融资方或其他关联方或特定第三方定向认购。对于优先级合伙人，劣后级合伙人相当于安全垫，由于其承担了有限合伙基金较多风险，因此如果基金的超额收益也往往由劣后级有限合伙人分享。在PPP项目融资中，劣后级合伙人一般由社会资本担任，其实质上是对作为优先级有限合伙人的一种增信措施，用于保障金融机构资金安全。结构化有限合伙基金如下图所示：
（四）国有企业成为普通合伙人的问题
有限合伙制私募股权投资基金因其出资和投资的灵活性、与私募基金运作原理的契合性在业界得到广泛运用，在此趋势下，国资背景的企业作为普通合伙人（GP）发起设立有限合伙型私募股权投资基金的情况越来越多。但是我国法律对国资背景的企业担任GP的情况作出了限制，即《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”由此，国有独资公司毫无疑问地被排除在普通合伙人的范围之外，但是，其他含有国有股的企业，哪些可以、哪些不可以成为普通合伙人，则需要进一步探究。
就目前看来，对于国有企业，法律层面并无清晰界定，而在一些部委、国务院直属机构的规范性文件中，阐述也并不统一。
国家统计局、国家工商行政管理总局于1998年颁布、2011年修订的《关于划分企业登记注册类型的规定》，其中第3条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”
2.国家统计局的文件规定
《国家统计局关于对国有公司企业认定意见的函》（国统函〔2003〕44号）中的阐述是：“公安部……，国有企业有广义、狭义之分。广义的国有企业是指具有国家资本金的企业，可分为三个层次：一、纯国有企业，包括国有独资企业、国有独资公司和国有联营企业三种形式，企业的资本金全部为国家所有。二、国有控股企业。根据国家统计局《关于统计上国有经济控股情况的分类办法》的规定，国有控股包括国有绝对控股和国有相对控股两种形式。国有绝对控股企业是指在企业的全部资本中，国有资本（股本）所占比例大于50%的企业。国有相对控股企业（含协议控制）是指在企业的全部资本中，国有资本（股本）所占的比例虽未在于50%，但相对大于企业中的其他他经济成分所占比例的企业；或者虽不大于其他经济成分，但根据协议规定，由国家拥有实际控制权的企业（协议控制）。三、国有参股企业，是指具有部分国家资本金，但国家不控股的企业。国有与其他所有制的联营企业，按照上述原则分别划归第二、三层次中。狭义的国有企业，仅指纯国有企业”。
3.国家发改委的文件规定
2012年6月14日发布的《国家发展改革委办公厅关于印发全国股权投资企业备案管理工作会议纪要和股权投资企业备案文件指引/标准文本的通知》，其中之一的《股权投资企业合伙协议指引》对普通合伙人的脚注阐释是：根据《合伙企业法》第三条规定，以及《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（发改办财金〔2011〕2864号）第一条关于股权投资企业应当遵照公司法、合伙企业法有关规定设立的要求，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为股权投资企业的普通合伙人。本指引所称“国有企业”，系指国有股权合计达到或超过50%的企业。
综上所述，对有限合伙制私募股权投资基金影响最大的是工商行政管理总局和国家发改委的相关规定。从这两个部门的文件来看，对于全部资产归国家所有的非公司型经济组织是国有企业，而国有相对控股企业（国有股权合计不到50%）和国有参股企业不是国有企业，意见比较一致，而分歧主要在于国有绝对控股企业（国有股权合计不少于50%）是否应被认定为国有企业。从上述文件规定看，国家工商总局不认为是国有企业，国家发改委却认为其构成国有企业。
由于国家工商总局与国家发改委认识不一致，有时会出现国有绝对控股企业作为普通合伙人注册有限合伙企业，通过了工商局的审核，但是，该有限合伙企业申请股权投资企业备案时，却无法得到国家发改委的认可。
为了规避上述问题，实践中，有的基金管理机构，作为国有绝对控股企业，采用了委托管理模式，即，与若干民营企业共同出资设立有限责任公司担任GP，国有股权居多但不超过50%；同时，为增强对基金的管控，国有企业可视情况直接担任或设立管理公司担任基金的管理人。
我们认同工商总局关于国有企业的认定。《合伙企业法》规定国有企业、国有独资公司不得作为普通合伙人，从文义解释的角度看，如果对国有企业做扩大性解释，则理所当然地包括了国有独资公司，法律完全无需把国有企业和国有独资公司并列排除。从立法目的看，《合伙企业法》禁止国有企业和国有独资公司作为普通合伙人，主要是防止可能承担的无限责任，防止国有资产流失。而实际上，国有公司通过设立子公司、孙公司等作为普通合伙人，也实现了无限责任的隔断，起到保护国有资产的价值目标。另外，在目前的金融市场环境下，国有公司存在客观的和现实的多元化融资需要，允许其作为普通合伙人既是公平待遇的体现，也是国有资产保值增值的需要。
当下监管权已经由国家发改委移交至中国证监会，在国有企业认定上相信会发生改变，国有公司作为普通合伙人不会再有制度障碍。