二、股权转让退出
（一）股权转让退出的合理性
目前，在PPP项目实践中，常见的社会资本主要为建筑企业、金融机构与专业运营商。其中，专业运营商主要在运营期内履行合同义务，其提前退出不利于PPP项目运营；对金融机构投资者而言，其偏好于中长期财务投资，可在项目运行一段时间形成稳定的现金流后，出于自身利益考虑，有选择的退出PPP项目；对于建筑商而言，通过投融资带动施工主业是其最大诉求，项目建设期满后，施工企业虽获得了建设利润，但为了降低项目资金沉淀，降低资产负债率或实现负债出表等，其有着退出项目的极大诉求，与此同时，项目也已具备可用资产和稳定的现金流，其退出对PPP项目的运营影响较小。
因此，当建筑企业等非专业运营商作为社会资本时，应允许其在履行完自己的主要义务后，在运营期提前退出PPP项目，以便有长期投资偏好的保险、社保基金等资金进入项目，长期持有项目公司股权并获得稳定投资回报。这不仅有利于不同行业的社会资本更加合理分工，也有利于PPP项目的长期稳定运营与国家PPP事业的顺利推进。
（二）国有股权转让的方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，国有股权转让应在产权交易所采用竞价方式进行，其中竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。
（三）国有股权转让的程序
根据《企业国有资产管理法》及《企业国有产权转让管理暂行办法》国有股权转让的方式和程序如下：
1.国有股权公开转让的程序
（1）审批制度。国资监管机构负责审核国家出资企业的产权转让事项。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国资监管机构报本级人民政府批准。国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。产权转让应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。国有控股和国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表，应当按照本办法规定和委派单位的指示发表意见、行使表决权，并将履职情况和结果及时报告委派单位。
（2）清产核资。企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。(https://www.daowen.com)
（3）财务审计。产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。
（4）资产评估。对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估。产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
（5）交易管理。产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。
（6）定价管理。产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。转让企业国有产权的首次挂牌价格一般不得低于经核准或认可的资产评估结果。经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告；如果拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应当获得相关产权转让批准机构书面同意。对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌价格确定。
（7）转让款的管理。交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
（8）维护职工合法权益。如果企业国有产权转让涉及企业职工合法权益的，应当由企业职工代表大会（或职工大会）出具书面意见。如果涉及企业职工安置等事项的，应当经企业职工代表大会（或职工大会）审议并通过书面决议。
（9）办理工商变更登记。企业国有产权转让成交后，转让与受让方双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，办理相关工商登记手续。
2.通过非公开协议转让的方式和程序
以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（1）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转让方式；（2）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：（1）产权转让的有关决议文件；（2）产权转让方案；（3）采取非公开协议方式转让产权的必要性以及受让方情况；（4）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；（5）产权转让协议；（6）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；（7）产权转让行为的法律意见书；（8）其他必要的文件。
根据上述内容，一般PPP项目并不符合上述两条适用协议转让的情形，很难适用协议转让。