三、解散清算退出
PPP项目公司解散清算是指项目公司经营期满，或者因经营方面的其他原因致使项目公司不宜或者不能继续经营时，自愿或被迫宣告解散而进行的清算。在清算前，项目公司必须根据PPP项目合同约定的移交方式，将项目资产移交给政府。
（一）PPP项目到期移交
在PPP项目运营期，项目公司通过政府逐年支付服务费用，或者向使用者收费，偿还债务、回收投资、获取利润。根据PPP项目合同，项目特许经营期/合作期结束后，项目公司须将PPP项目移交给政府方。PPP项目移交方式，可分为股权移交与资产移交两种类型。实践中，由于很多PPP项目土地等资产并不在项目公司名下，项目公司在进行资产移交时，移交内容更多的是技术资料和必要的技术人员。对于股权移交，除非项目公司在项目运营期满后确有必要保留，通常情况下会被清算解散，实践中很少会向政府移交股权。在资产移交方式下，我们应对项目公司所拥有的资产范围进行详细分析，以测算在移交时是否会产生移交费用，提前明确移交费用的承担主体。
项目资产移交是社会资本采用项目公司清算解散退出项目的前提条件，PPP项目资产不在公司清算的范围之内。
（二）PPP项目公司到期解散清算的依据与程序
考虑到现有国有资产管理制度并未对国有股权的解散清算退出的方式和程序进行规定，因此相关内容依照公司法实施。
1.项目公司解散事由
依照《公司法》第180条规定，项目公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。在PPP项目实际操作中，我们所关注的是第（一）和第（二）的情形下，国有股权的退出的方式和程序。(https://www.daowen.com)
2.成立清算组开展清算工作
根据《公司法》第183条的规定，项目公司依照以上第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。
《公司法》第184条规定：“清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。”
《公司法》第185条第1款规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权”。
《公司法》第187条规定，“因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院”。
3.项目公司注销
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
通过以上流程，社会资本在清算后根据出资协议或公司章程，收回项目公司注册资本金、取得投资收益，并最终实现项目退出。