附件2 ××高等职业学院董事会议事规则

附件2 ××高等职业学院董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为适应董事会的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《××高等职业学院董事会》（下称章程）的规定，特制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、法规、公司章程、股东大会赋予的职权。

第二章 董事会的性质及权利义务

第三条 董事会是决策机构，依法行使下列职权：

（一）负责召集全体大会，并报告工作；

（二）执行董事会的各项决议；

（三）决定工作计划和工作方案；

（四）制定年度工作预算方案、决算方案；

（五）决定内部管理机构的设置；

（六）提出董事会候选人名单；

（七）提出董事长、副董事长名单；

（八）制订基本管理制度；

（九）制定章程的修改方案；

（十）听取工作汇报并检查、指导校企合作工作。

第四条 董事应遵守法律、法规和章程的规定，忠实履行职责，并承担以下义务：

（一）代表董事会的利益，勤勉、诚实的履行职责；

（二）公平对待所有的董事，不得为自己或者他人谋取利益；

（三）认真及时了解各项合作管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的管理权，不得受他人操纵；

（五）非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；

（六）接受监督和合法建议。

第三章 会议制度

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会会议每年至少召开一次。董事会会议由董事长负责召集，董事会秘书于会议召开十日以前以书面通知全体董事。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）全体独立董事的二分之一提议时。

第八条 提议人应以书面形式说明理由，要求召集人召集临时董事会会议。

第九条 召开董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）方式进行，或者电话通知，但是事后应获得有关董事的书面确认。

第十条 通知的内容包括：

（一）会议日期、时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由和议题；

（四）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；

（五）发出通知的日期。

第十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议议题的相关资料和有助于董事理解业务发展的信息和数据等送达所有董事。

第十二条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董事会应当予以撤换。

第十四条 会议召集人认为必要时，可以邀请顾问及提案人员出席会议。

第十五条 《章程》的修改方案；提交校企合作方案，由董事长提出。

第十六条 年度经营计划和总结报告、基本管理制度，由副董事长提出。

第十七条 董事会机构议案由董事长提出，管理机构及分支机构设置议案由主管副董事长提出。

第十八条 其他议案可由董事长、独立董事、三分之一以上董事联名分别提出。

第十九条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前10日送交董事会秘书办公室。

第二十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十一条 秘书处负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。

第二十二条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职责，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十三条 会议主持人根据具体情况，规定每人发言时间和发言次数；在规定的发言时间内，董事发言不得被中途打断，使董事享有充分的发言权，对每一议案每位董事都有一票表决权。

第二十四条 董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取投票表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。

第二十五条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第二十六条 会议召开期间，会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第二十七条 董事会会议应就讨论事项和结果做成会议记录，会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

第二十八条 出席会议的董事及记录人应在会议记录上签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第二十九条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见。

第三十条 会议记录由秘书处保管，以备查阅。

第三十一条 依照法律、行政法规要求董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

第四章 附则

第三十二条 本规则经第一届董事会第一次会议表决后通过，并实行。

第三十三条 本规则与法律法规、《××××职业学院董事会章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。

第三十四条 本规则解释权属于公司董事会。