（二）文书范本
民事答辩状
答辩人：丙市耀华电器有限公司。
住所地：丙市××镇××工业区××号楼106室。
法定代表人：毛××，职务：总经理。
答辩人因原告甲市南方公司诉申请人和乙市耀眼电器公司买卖合同纠纷一案提出答辩如下：
一、申请人不是本案买卖合同的买受人，故不应成为本案买卖合同纠纷的被告
本案买卖合同是由耀眼公司与南方公司作为双方当事人签订的。合同约定作为买受人的耀眼公司对南方公司具有付款义务和接受货物的权利，收货的签收单也是耀眼公司出具并由其就质量问题提出异议的，可见，整个合同的签订和具体的履行过程都与耀华公司无关。耀眼公司不按约定向南方公司支付货款，南方公司作为货物出卖人有权向耀眼公司主张货款，而不应向与买卖合同无关的耀华公司追偿，耀华公司不应成为本案的被告。(https://www.daowen.com)
二、申请人并未因接受、验收货物和使用货物的行为成为买卖合同的买受人
首先，买卖合同约定由买方耀眼公司付款，并没有约定由作为使用人的耀华公司付款。本案中耀眼公司签收货物后交给申请人使用并授权申请人验收，但申请人并没有责任因此承担向卖方南方公司付款的义务。其次，尽管申请人耀华公司是耀眼公司注册成立的独资企业，但两公司是各自独立的法人，其民事责任各自承担。因此，南方公司无权要求申请人支付耀眼公司拖欠的货款。最后，南方公司按照其与耀眼公司合同的约定对货物进行安装调试和维修，这是其履行与耀眼公司合同义务的行为，货物虽然为申请人所使用，但不能因此认定是为申请人安装调试和维修，因此南方公司向申请人主张货款没有法律依据。
三、买受人和申请人之间并未发生买卖合同的权利义务转让
本案中，申请人虽然按照耀眼公司的委托接受和验收货物，并根据双方的约定使用了耀眼公司所购买的南方公司的货物，但没有证据证明作为买受人的耀眼公司与申请人之间就其与南方公司之间的买卖合同的权利义务进行了转让，因此，申请人并不是本案中买卖合同的主体即买受人之一，可见南方公司要求申请人支付货款的诉讼主张不能成立。
综上所述，本案中南方公司将申请人耀华公司作为被告之一没有法律依据，请求人民法院依法驳回其对申请人提出的支付货款和与耀眼公司承担连带责任的诉讼请求。
此致
乙市中级人民法院
答辩人：丙市耀华电器有限公司2022年2月2日