股东会决议并非法律行为之说明
虽然大陆法系国家的学者均将决议视为法律行为，但是如果将决议与法律行为进行深入地对比，就会发现二者之间存在重大区别。
（一）产生方式不同
法律行为与决议产生的时间点、发生的社会关系人群以及运行机制都存在区别：第一，从出现的时间点上来看，法律行为是一种较新的制度，是近代从团体社会到个体社会的演进中产生的；[24]而决议是一种比较古老的制度，[25]从人类有团体时就已存在，所以，决议制度早于具体的交易制度，更早于抽象的法律行为制度。第二，从二者适用人群与发生领域来看，法律行为主要表现为人们之间的交易，而交易主要发生在陌生人之间，属于商谈机制范围。决议主要发生在熟人之间，是一种博弈机制。第三，法律行为来自个人所需，发生在个体或团体之间，是纯粹的私法概念。决议起初是一个公法概念，是在公共集会上所运用的一种议事机制，发生在团体内部。这也决定了决议的核心要求是规程，含有强制性因素，和法律行为追求个人自治明显不同。
（二）意思表示条件不同
法律行为可以随时作出，而决议由于涉及会议成本并非随时可以召集。法律行为属于个体行为，一般涉及的意思表示人较少，且意思表示多不会影响到第三人，随时作出具有可行性。股东会决议由多人作出，涉及集会成本，只能在限定的时日作出，[26]具体而言，股东会分为常会与临时会议，常会是由章程规定的，每年应该定期召开，而临时会议在满足法律规定的条件后方可召开。
（三）表意内容来源不同
法律行为中的意愿来自表意人自己，而决议中的意愿来自表意人之外的董事会。一般而言，法律行为中表意人的意愿由表意人自定，如果是双方表意行为，当意愿由一方先行提出时，需要对方的同意。同时，按照交易人为理性人的假设，一个人不可能作出对自己不利的事情，所以，表意人的意愿会产生对表意人有利的效果。基于以上两个前提，表意人要受到自己表示出来的意愿的约束，该意愿进而也获得法律上的效力，可以在法院要求执行。
而在股东会决议过程中，股东表意的对象即议案来自董事会的提议，董事会是代表公司提出议案。另外，决议的结果是否对表意人有利不能一概而论，除非全体股东一致同意，否则决议内容就会对持反对票的股东不利。所以，决议的内容追求的不是对表意人是否有利，而是对抽象的公司整体是否有利。决议结果一旦产生，不仅仅对持赞成票的表意人有约束力，还对持反对票的表意人有约束力，甚至对表意人之外的第三人例如董事、监事和高级管理人员及其他利害相关人也具有约束力。
（四）意思表示权重不同
法律行为中表意人的权利同质，没有一方表意人有大于另一方表意人的权利。单方法律行为单独发生法律效果。合同是多个单独法律行为合成的结果，其中每个行为都是不可缺少的，相互之间基于单方意思表示合致而发生效果。这说明法律行为中每个意思的法律意义相对确定。
股东都属于投票表决权人，但是拥有的权利在质量上却存在差异。在决议中，如果每个股东只持极少量的股权比例，那么其表决意义非常不确定；对占有1/3以上股权比例的股东而言，其表决权意义相对确定；如果股东的股权比例过半数，其表决权意义就比较确定。如果出现一致同意的决议，这时决议就属于法律行为，因为每个股东的意思都是不可缺少的。所以，决议是否形成会随着股东持股比例而有所变化，而非按照表决人的意思变化。因此，决议是一种力量博弈机制，其形成并非依靠所谓的意思，而是通过所持股权比例的对决而产生某种结果。股东会决议形成的核心支配因素，不在于意志，而在于股东所持公司资本的多寡。法律行为要求每个人的意愿都被考虑进去，而这恰恰不是股东会决议尊奉的原则。
（五）表意人利益一致性不同(https://www.daowen.com)
法律行为表意人的利益一致，而决议中股东的利益不一致。法律行为尤其是双方法律行为在形成过程中，缔约人的利益是一致的，即追求合同的达成。虽然背后也存在当事人双方的博弈，但是，缔约人在总体利益上是一致的，所以说双方法律行为是一种“双赢行为”。而在股东会决议中，如果提交的议案并非某些股东所愿，则股东便不希望决议通过，会通过投反对票和拉拢其他股东投反对票，阻碍决议的达成，其无论是形式上还是实质上都存在利益冲突的情形，每个股东都保留着否定股东会决议的权利。正因如此，公司的决策需要考虑的并非股东的利益，而是公司的整体利益。公司整体利益可能与部分股东的利益一致，或者和全体股东的利益一致，但却与股东利益不同，是对股东利益的超越。
（六）表意对象不同
在法律行为的形成过程中，表意人互为相对人，一致意思表示是所有表意人的意思，具有约束表意人的法律效力。表决行为的对象却并非每个表决人，而是公司。[27]因为作为表意对象的公司不会作出意思表示，它只承受股东对于议案的表决，所以，表决行为不需要对方的同意，或者说表决行为到达公司后就产生效力。有效的表决行为经过汇集后，符合法律和章程的要求即成为公司的意思，并对公司、股东和管理者产生约束力。
（七）对意思表示的关注点不同
法律行为注重意思表示的合致，决议则注重表决结果的实质效果。法律行为表意人的意思合致，该意思即发生法律效力。股东会决议也需要股东的意思构成，但是对决议而言，重要的不是股东意思的内容是什么，而是意思表示后的数量计算。在股东投票表决结束后，去除反对者、弃权者、未参加者的票数，剩下的投赞成票数达到法律或者章程规定的要求，决议就会通过。也就是说，决议中并非没有意思，只是这些股东的意思对决议的形成不再具有实质意义，决议的效力是来自法律规定的投票的比例。另外，股东的意思瑕疵并不必然影响决议的效力，除非这种意思表示的瑕疵导致了程序上的瑕疵。但是，即使出现了程序瑕疵的情形，当这些瑕疵对决议影响微乎其微时，这些程序瑕疵也会被忽略。所以，股东表决行为中虽然包含意愿，但是意愿是否真实不能必然改变决议效果。
（八）意思表示产生效力的基础不同
法律行为是意欲的结果与法律效果一致，而表决行为意欲的效果并不必然产生法律效果，法律效果的产生还必须具有某种意思之外的法律事实。法律行为表意人的行为通常被视为理性行为，在此基础上拟制出法律效果，所以，法律效果是从表意人的意思表示中直接推导出来的。但在决议形成过程中，表意人的意愿并不能直接推出法律效果，因为每个表意人对于议案的意见并不一致：有的同意，有的反对，有的弃权。股东的表决行为自身不会产生表意人意欲的法律结果，而是将所有表意人的意思表示汇集一起，达到法律或章程所规定的条件，才会产生有约束力的决议。就这一点而言，决议行为和事实行为的构造非常相似。[28]
（九）意思表示结果的效力不同
未达成合意的法律行为不是法律行为，而未通过的决议依然是决议。多方法律行为未能形成意思表示一致时，就属于意思表示不成立，意思表示不成立对于表意人双方而言是没有意义的。但是，决议的通过与否都属于决议。获得通过的决议是投赞成票居多的结果，而未获得通过的决议则是投反对票居多的结果。一旦决议未获得通过，就不能任意更改。决议要花费成本，未获得通过的决议代表着议案与公司的意愿不符，也不符合公司的利益，以后不能再行提起。所以，未获得通过的决议即使不具有约束力，也具有一定的意义。
（十）表意人之间的关系不同
法律行为中表意人的结合是暂时的，而决议中表决人的结合是长期的。无论是契约行为还是合同行为基本上都是表意人的暂时性结合，一旦法律行为目的受挫或者实现，当事人之间形成的临时结合就解散了，表意人从契约和合同中彻底退出。决议却非如此。决议的目的是否实现，并不影响股东在之后的决议中重新进行意志博弈。因此，在法律行为中，表意人的真实意思是核心要素，而在决议中，为了长久的共存关系，股东之间针对某项决议内容，除了据理力争之外，也存在明显的妥协。