法律行为说成因反思
我国理论与实务之所以认同决议法律行为论，可以归结为两个原因：一是股东所有权论；二是体系化思维。
（一）股东所有权论
1.意义
传统公司建立在股东中心主义之上，而股东中心主义的内核是股东所有权论。所谓股东所有权论，是指虽然公司具有独立主体资格，但股东才是公司真正的所有者，对公司财产拥有所有权。[29]尤其在东亚，这种观念根深蒂固。[30]日本学者认为，股东将财产投资于公司，系公司的实质所有人。[31]柯芳枝教授认为，股东权不过是所有权的变形物，[32]虽然也有学者认同公司二元所有权，[33]但是该理论实质上仍然是股东所有权论。
股东所有权论影响了公司决策权力的分配：既然公司或者公司财产属于股东所有，股东当然对于公司事务拥有最高的决策权力。公司的事务由股东决策，即使一部分公司事务决策权力由董事会行使，股东也具有最终控制权。股东会决议属于作为所有权人的股东表决行为的汇集，性质上属于法律行为。(https://www.daowen.com)
2.反思
早期公司成立和运营的核心要素是股权资本，所以，股东拥有公司的所有权，当然也具有公司的决策权。后来这种观念开始受到质疑：职工和债权人也属于广义的出资者，既然是出资者，为何不能享有决策的权力。有学者认为，只有股东是公司资产利益的剩余索取权人，与公司利益一致，因此决策权为股东所独享。但是，这种正当性基础现在却受到了挑战。按照英国学者布莱尔的观点，股东承担公司剩余风险的理论并不成立，原因有三：一是股东通过有限责任可以将一部分风险转嫁给其他利害相关人；二是股东可以通过投资多样化分散自己的风险；三是股东可以通过转让股权而拒绝承担公司的剩余风险。尤其上市公司的股东购买股票的目的就是再次转让。这样看来，股东更像是债权人而非公司的“所有者”。[34]就某种角度而言，债权人而非股东才是公司剩余风险的承担者。
既然股权资本在公司中并非特殊资本，利害相关人共同出资缔造公司，就应该由利害相关人享有公司决策权力。但是，由利害相关人共同实施决策权力不具有可行性，所以，将决策权力交由董事会成为必然。一方面，董事会的集体决策体制有很大的优势：首先，集体决策在信息搜集、信息储存、信息运用和信息传输等方面占据优势，可以消除组织决策过程中有限理性的弊端。[35]其次，集体决策可以产生双方面指引结构（Bi—directional Structure）：在垂直（Vertical）方向上，团体可为较佳的监督者；在水平（Horizontal）方向上，团体内部管理结构可以约制怠惰和自己交易问题。[36]另一方面，董事具有独立性，并对利害相关人负有信义义务，这样可以避免决策中对部分利害相关人的利益偏袒。股东作为公司“法律意义上”的剩余索取权人，对于董事的决策拥有监督权，这个监督权就是对于董事会提交议案的正当性与正确性进行辨识。
（二）体系化思维
1.意义
大陆法系理论上追求体系化，当实践中出现某一个新概念时，总要考虑将其纳入既有的私法理论体系之中。新概念纳入私法理论体系的过程，就是凸显新概念的普遍性，消磨其特殊性的过程。在大陆法系私法体系中，商法一直被认为是民法的特殊法，[37]这种观点为我国大多数学者所支持。[38]由于商法在学理探究上不具优势，实践中出现新概念时，学者多类比民法上类似概念进行理解，决议的定性就属于该种情形。在德国，甚至公司法学者都认为股东会决议作为法律行为，应该从民法角度理解，[39]从中可见以德国为首注重体系化与逻辑化法学理论的根深蒂固。虽然也有学者认识到了决议的特殊性，但最终依然将其归为法律行为范畴。由于将决议类比法律行为来理解，为了体系上的完整性，学者多注重决议作为法律行为的普遍性，却忽视了对决议特殊性的探析。
2.反思
民法具有完善的概念与丰富的理论体系，对于私人经济生活的现象可以进行扩张性解释，也包括对公司法概念的解释。但是该种解释思路是否具有科学性则值得商榷。
民法注重概念的逻辑严密性与体系周延性，属于理性构建主义思路。公司法更注重现实问题解决与法律规范的实效，属于经验认知主义思路。就公司法的运用而言，与其说注重立法上的统一规定，还不如说更注重法官的司法判断和个案正义。目前学界对于股东会决议的认知，多倾向于按照逻辑主义与体系化思路来解释，忽略了经验主义在其中发挥的主导作用。
其实退一步来看，即使将决议视为法律行为，当决议这种特殊法律行为与传统法律行为的内涵和外延出现巨大差异时，决议就只具有法律行为之壳，而不具有法律行为之实。这时，将其称为法律行为只具有形式上的知识完善性，而失掉了决议中蕴含的现实价值。笔者认为，决议不应该类比法律行为来理解，因此，关于股东会决议瑕疵的研究，无论是从整体结构还是技术细节上都应该超越法律行为理论框架，走出自己独特的思路。