尽职调查的层面
鉴于保理业务的特点及风险表现特征，保理业务授信前调查的层面应该包括卖方、买方（付款人）、交易关系、应收账款及交易流程等五个方面。
（一）卖方（授信申请人）
对卖方的考察主要是着眼于它是否具备履约能力，可以形成有效的应收债权；是否具备持续经营的能力，可以在进行追索时偿还保理融资；是否有诚信度，在需要解决各种问题时，不会借口拖延或避而不见。既然卖方是授信申请人，无论申请何种保理业务品种，对于卖方的调查评估都是基础要求，也是最重要的工作。可以因为有买方的还款或其他保障措施弱化对卖方的担保条件要求，甚至完全给予信用额度，不要求任何担保品，但绝对不能因为有买方付款的期待而降低对卖方资信评估的要求与重视。一个经认可、有诚信的卖方，如同稳固的地基，即使后续施工方工艺水平不够高，以致建造的房子出现了问题，但至少还是可以通过协商进行解决，只是大修小补程度上的差别。但对于资力和诚信不佳的卖方而言，犹如在沙上起屋，再好的（技术）措施还是很难经得起一次摇晃而可能倒塌。本章前面对于如何调查卖方多有内容提及，此处仅就重点部分再行提示。
1.关于实际控制人、主要股东的分析
我国绝大多数的企业还没有建立起现代公司治理结构，即使是上市公司，大多也没有真正实现所有权与经营权的分离，实际控制人对公司经营的影响是举足轻重的。相对于国企，大量民营企业的核心业务及财务都由实际控制人掌握，对公司的影响更是体现得淋漓尽致。民营企业实际控制人一般为企业的最大股东，通常从企业创立开始便存续，对于企业发展历程和人员变化理应非常清楚，同时掌握公司重大决策的权力。所以，必须对实际控制人进行访谈，访谈的时间要充分，涉及层面要多元。并从公司员工、同业咨询了解，对实际控制人作出综合评价。尽管这些可能是定性、非定量的评估，难免多少有些主观成分，但就我国国情的实际而言，却有见微知著的效果。
（1）与实际控制人进行多维度和交叉式交流。
可以从企业成立、股东变化、行业分析、主营业务概况、上下游客户情况、合作年限、企业未来的发展方向等议题切入交流，尽量避免考场口试形式的一问一答方式，尽可能引导他高谈阔论，类似在进行公开的演说，然后从中观察注意：①语气是否流畅，是否经常得询问其他同仁才能回答与发言，推估他对公司经营的用心和了解程度。尽管实际控制人对公司情况了解不深是不好的现象，但是如果他对大大小小事全都了如指掌，不排除是个不懂授权、不会带领经营团队创造好的经营绩效的人。②是否总唱高调，以成功杰出人士自居，心中有宏大蓝图，却毫无提及任何合理的规划。③对照前后发表内容，与搜集材料进行比对，是否有矛盾之处。例如，表示公司一般不会轻易进行赊销，财务报表上却显示了应收账款金额高启的情形。④是否喜欢吹嘘与某某政府领导、银行高管、知名人士的关系紧密，彰显过硬的人脉网络。⑤如果公司成立时间较久，但却说不清那些重要的经营历史，必须注意企业是否属于被用来融资的“壳”。⑥是否全面了解整个行业。如果对整个行业的熟悉和把握程度不是太熟悉，谈何好好经营企业呢！⑦是否经常提及对非主营业务（尤其是房地产、证券投资）的具体投资行为。以上都是一些察言观色的重点，有经验的人员通常可以从中对实际控制人作出一定的定性评价。
（2）与普通员工和同业进行非正式交流。
通过与普通员工和同业的非正式交流，了解实际控制人的个人情况，包括但不限于管理风格、家庭婚姻情况、朋友圈、兴趣爱好、消费习惯、违法犯罪记录等。个人品行极差、行事作风备受诟病、嗜酒赌博或者私生活混乱的人，即使能力再优秀、胆识和资源过人，都可能是企业经营的致命隐患。当然，再好的老板都不可能得到员工完全的肯定，来自基层员工的抱怨是正常现象，所以，必须将抱怨事情的本质和企业的经营管理结合，放在现实的环境中审视，才不至于产生偏颇的判断。相反地，针对同业的咨询，尽管也有同业恶意批评的情形，但是对于重大负面的评价一定要高度重视，因为同业通常会经常关注竞争对手，不像金融机构或保理商是在有业务配合时才有较多的接触。
2.关于财务方面的分析
虽然目前一般企业的财务报表经常含有较大的水分，但经由同样水分基础的报表以及结合实际收集材料进行比对，对判断企业大致的财务情况可以起到很重要的作用。由于一般企业财务的规范性不足，有些财务报表可能流于形式，有些又有意篡改或制造多套账目，所以做财务分析时，最好以怀疑精神来推估“可能的大致实际情况”。需要强调的是，找出不合理之处只是手段，不是目的。要通过探究不合理之处的成因，推估大致的实际情况。例如，某餐饮店生意兴隆，客人经常必须排队消费，同时店方只收现金，但店主却宣称经营亏本。一般的常理判断肯定认为不合理，那背后真实的原因是什么呢？是店租过于昂贵和人工、原材料成本高，导致入不敷出吗？还是节省纳税成本的考虑呢？还是担心树大招风，引来不必要的困扰呢？要了解经营亏损是否不合理（此时只能保持怀疑态度，不能直接下定论），不妨通过对周边店家、房屋中介的咨询大致了解各项的经营成本，结合对客流量的蹲点统计算出现金收入额，两相比较就不难得出大致的结论。当然，这只是简化的例子，一般企业的情形远没有如此简单，也不是投入一些人力和物力就可以弄清事实。但是秉持怀疑的态度，经由实地调查，再加上合乎逻辑的推估，还是可以起到一定作用的。
既然企业通常会对财务报表进行加工，以下就针对比较常见的一些财务报表问题做简单介绍[1]：
（1）操纵合并报表范围。自然人名下的民营企业经常以自然人控股的方式持有旗下的各家公司，因为自然人没有报表合并的责任，个别企业有可能仅选择合并有利润的企业，使合并报表更加好看。因此，可以从收集材料和日常交流中观察是否存在有无被合并进入报表的公司，并了解它的基本情况。
（2）虚高存货和固定资产。这是企业为了增加资产的总数额而经常使用的方式之一。这可以通过现场核对来大致验证它的真实性，同时注意资产的权属和抵质押的状况，尽可能通过第三方机构了解公允价格。
（3）隐瞒民间借贷利息支出。当企业的利息支出与企业从金融机构借款的规模乘以市场合理利率得出的数额存在较大差距时，就必须注意是否有民间借贷。其中，其他应付款、预收款等会计科目经常会被很多虚假、难以正常安置的科目转入，民间借贷的痕迹也容易出现在这些会计科目上。此外，由于过于庞大的民间借贷数额容易引起怀疑与担心，一些企业有时不入账或只入到自然人股东账上，再由自然人股东借给企业。所以，也必须了解股东往来借款真正的背景。
（4）通过关联交易虚增销售收入。通过与关联企业间同一笔交易的多次倒买倒卖，是快速增加彼此销售收入的主要手段。因此，必须注意它们之间实际货物的运输与资金流的往来，进一步核实其交易的必要性与真实性。
（5）应收账款数额的暗示。尽管部分企业也会通过虚列应收账款来虚增资产数额，但多数还是希望降低该数字来美化或装饰财务报表，满足股东或往来金融机构的要求与期望。可以结合企业一般的结算条件，对比销售金额，推算出大致合理的应收账款数额。如果报表记载数额高出推估数额较大，必须注意可能存在拖欠款、坏账的风险。反之，即使应收账款数额控制在非常良好的水平，也必须就当时的行业景气情况作对比，还要注意有无通过类似操作无追索权保理，但承诺自行回购账款的抽屉协议[2]安排。
（6）其他诸如通过对固定资产（土地）及无形资产（专利权）的重新评估增值、故意将融资而来的现金流注入营业的现金流等情形，不胜枚举，这些都是（所有授信业务）在进行财务分析工作时需要注意的，有必要从专业的财务分析书籍获得相关知识。
3.关于收集材料的比对、交叉分析
从卖方可以收集到的书面材料种类很多，包括但不限于银行对账单及流水明细、企业纳税申报材料、企业社保缴纳单据、水费电费支出、房租合同和支出收据、银行贷款合同和放款证明以及整套交易单据（商务合同、订单、出货单、发票、运输单据、检验单、签收单、汇款水单等）。利用这些单据可以推估、检验企业的开工率、销售收入、成本支出、资金流向和流量、贸易背景的真实性等。
（二）买方（付款人）调查
在保理业务模式中，付款人的回款是保理融资的第一还款来源，是保理授信的第一道保障。因此，对付款人自身实力、付款意愿、配合意愿的调查也是贷前调查的重点。特别是在卖方本身实力较弱的情况下，如买方实力强且配合度高，能给卖方客户授信起到增信的作用。
1.自身实力的调查
在对付款人信息的调查中，应尽可能多地获取买方信息，充分考虑买方的行业地位、流动性情况、产品市场竞争力等。如有可能，还应获取付款人的财务报告，对其经营情况、股权结构、负债情况、盈利状况等进行分析。现实中，买方如果不是保理商的既有客户，一般不愿提供资料给保理商，此时，仍应尽力从公开渠道（工商、海关、税务等机构）或资信调查公司获取信息，或从客户的银行水单得出付款人的往来银行，进行同业咨询，以了解其基本信用情况。
2.付款意愿的调查(https://www.daowen.com)
付款意愿可以从卖方与付款人的历史交易情况来判断。例如，调查付款人支付账款时间是否准时、是否全额支付、是否有商业纠纷发生。如果是新开展的业务，则主要依赖于付款人的信用调查。同时，还应审查交易合同中对应收账款的约定期限是否与行业惯例相符，如有偏差较大的情况，应向卖方具体了解原因，也可借以判断双方交易地位的强弱势。
3.配合意愿的调查
配合意愿可通过交易双方的合作历史和市场地位进行调查。一般来说，合作历史长、市场地位相近的交易双方更愿意互相配合。但是一旦买方处于行业龙头，或者央企、军工等特殊地位的企业，其配合度会大打折扣。无论如何，都应该主动接触买方，确认是否可以配合进行应收账款的转让确认、对账，能否将款项付至指定账户等，以便对项目的操作风险做出合理的评估。但是如果买卖双方为关联企业，虽然买方配合度很高，但无法起到风险缓释的作用，仍应从严对待。
（三）交易关系
形成应收账款的交易关系是调查的重点。交易关系的调查主要分为两部分：一是双方是否有真实的交易发生，二是双方的交易是否能形成认可的应收账款。
1.查询卖方与交易对手的历史往来记录
可以现场要求客户将电脑系统中的客户管理报表下载或打印，理论上可以取得与该客户的真实往来明细记录，包括交易日期、货品、数量、单价、总价、结算天数、实际付款日、付款金额、付款方式等信息。特别注意的是现场索取，不是由客户另外整理提供。另外，再查阅进账单的流水来比对鉴别交易关系，推断本次合同项下交易的真实性和完成的可靠性等。如经调查发现双方历史上并无往来交易，本次交易属于首次；或本次交易金额明显高于历史往来的交易量；或交易金额高，但交易产品却属于行业淡季。这些都可能存在贸易背景不真实或不完全真实的风险，必须进一步核实，不能轻信客户的解释。
2.通过审核双方交易合同，确定交易关系
如合同为不合法基础交易合同、寄售合同、代理销售合同等，无法形成应收账款合法债权的，都不能受理。对于关联交易合同，必须与其他客户合同进行对比，不能存在太大的差异性或随意性。此外，如果有新合同，必须以新合同为审核标的；没有新合同，以旧合同替代。如果客户推说没有合同或合同已经灭失，却又有历史往来记录，则说明企业要么撒谎，要么内部管理混乱。有些客户经常以商业机密为由，不提供商务合同给保理商审核。现实中，管理制度良好企业的交易合同确实经常出现这样的约定，但同时也有不少客户纯粹以此为理由进行推托。由于交易合同性质对能否办理或是否适合办理保理业务至关重要，保理商应考虑采取签订保密协议的方式取得合同进行审核，或实地现场翻阅原件进行审核。
（四）应收账款
交易合同中关于应收账款计量与确认的有关规定是评估应收账款金额的基础。
1.确认应收账款的存在
真实有效的应收账款是业务开展的基础。因此，应对应收账款形成的标志、证明债权形成的凭证的法律有效性进行初审调查。例如，应审核：①签署的合同是否真实有效。合同过于简单，比如仅有两页纸；买方签章模式一样；所有交易合同都使用卖方版本；出口合同买方签名栏出现中式印鉴等情况，都存在虚假合同的可能。②合同中约定应收账款形成节点是否明确。例如，约定结算条件为90天，却并没有明确起算点（应收账款生效日），再遇到国际贸易中各类不同结算条款，应收账款形成的时间点就更难确定。③付款人能否提供收款人已履约的书面文件，如提供签收单、结算单、验收单等单据。④申请人能否提供第三方的运输单据证明其已履约发货。第三方的运输单据比较具有公信力，但由于国内运输单据不规范、不统一，某些行业的关联交易更是存在买方自提的现象，所以，最好事先调阅单据，进行现场核对，确认其真实性。⑤付款人能否以书面形式做出其到期一定付款的保证（如能提供，可作为申请人授信的增信要素，关联企业除外）。⑥通过交易流水的审核确认应收账款是否已支付。已经支付的交易，应收账款自然就不存在了。
2.确认应收账款转让的有效性
操作保理业务融资的前提是合格应收账款的有效转让。因此，在贷前调查时应关注：①合同中是否存在禁止转让条款。有该类约定条款的合同，原则上不适合操作保理业务，除非买方出具书面确认书同意转让。国际保理商联合会制定的《国际保理通用规则》中允许禁止转让账款的操作，并对进出口保理商的权利义务做出了规定。②合同项下的应收账款是否已在其他金融机构办理过出质或转让。如经查证已办理过出质或转让的，必须获得质权人书面同意解押并放弃抵质押权利，或获得受让人书面同意转让应收账款权属后，才能受理办理保理业务。③结算方式是否符合办理保理业务的要求。如结算方式约定为信用证的，不得用于办理保理业务（备用信用证除外）。
3.应收账款的合理性
保理商应对申请人的应收账款情况进行分析。例如：①对申请人的应收账款账龄及应收账款周转率进行分析。看是否与合同约定的期限、行业交易习惯相符。特别是对于一般贸易项下的交易，一般约定付款的期限如果超过半年的，需要特别关注其真实性。②查询申请人与付款人的历史交易付款记录。观察回款频率和时长是否与客户提供的账期基本一致。例如，通过对历史回款记录的分析，发现付款人有延迟付款的现象，但是无欠款，且延迟时间较为一致的情况下，可以视为正常的付款习惯，可以此为依据给融资设置合理期限。
4.应收账款是否有稀释的可能
在很多交易中，买方可能获得卖方折扣或者合法抵扣账款等优惠交易条件，从而导致实际应收账款的减少。因此，调查中还需关注：①历史交易中是否存在开具贷项发票（红字发票）对应收账款进行扣减的情况。②是否存在买方提前支付能获得商业折扣的条款。③是否存在买方销售返利（返利金额从应收账款中直接扣除的情况）的条款。④买卖双方是否存在抵扣交易，即买卖双方存在互有买卖、允许应收账款互相抵消。
对于存在上述第三种情况的，应充分调研历史抵扣及折扣的金额及比率，适当降低融资比例以保证实际应收账款回款金额能完全覆盖融资敞口及收益。如存在第四种情况的，原则上不应办理保理融资，除非买卖双方签署书面文件承诺账款不得抵消。
5.应收账款的回款是否能有效锁定
应与卖方落实保理监管账户的开立问题，并调查了解买方是否愿意配合回款路径变更的确认。对于买方可能存在间接回款（含票据回款）的情况，应予以特别注意并作出安排。
（五）交易流程
必须全面了解买卖双方的交易流程，包括交易双方之间的下单、生产、出货、开立发票时间、收货验收确认方式以及付款条件及付款方式等信息；通盘了解交易中的物流和资金流；了解交易流程中可能产生的单据，并留存样张。如果卖方提供的贸易单据无法满足要求，还可进一步了解是否存在由其他可替代的资料来证明其贸易背景的真实性。例如，企业是否有ERP系统、财务系统、订单系统等提供的客观数据。