案例历程[6]
（一）项目介绍
卖方：杭州A香料香精有限公司（以下简称“卖方”），生产高科技香料及油脂化学品，年营业额1亿元，年利润率在20%以上，2007～2008年年利润都在2 000万元左右，并在新加坡借壳上市。
买方：B国际贸易有限公司（以下简称“买方”），年经营化工产品10万多吨，销售额10多亿元，系天津市物资集团（中国500强）全资子公司。
保理银行：C银行杭州分行（以下简称“保理银行”）。
本案例中，卖方为优质的成长型企业，买方有强大的母公司背景，保理银行在2009年10月至2011年12月与卖方开展保理业务的两年内，累计收到买方直接回款4.15亿元。正是这样一笔看似稳定的业务，当2011年底首次出现融资逾期时，保理银行才第一次接触买方向其发出付款请求，却发现买方不承认债权已被转让，并声称相关债权早已清偿。2012年3月，保理银行将买方诉至杭州市中级人民法院，在庭审中，双方就保理银行的债权人身份、债权转让的通知效力等问题展开激辩。该业务中应收账款真实性的疑点亦随之浮出水面，其中所涉及的保理业务法律风险与操作风险具有一定的启示作用，案件背后所隐藏的秘密更令人警醒。
（二）案件历程及争议焦点
根据庭审中双方出具的证据梳理如下，争议焦点用下划线标注。
保理银行C的诉求：买方向保理银行支付截至2011年12月到期未付的应收账款3 500万元。
买方B的辩护：债权不成立，卖方提交的合同和发票系伪造，与买方无关。买卖双方实际贸易往来中没有账期，都是现金交易，而且已全额向卖方支付，无义务再向保理银行付款。买方对债权转让并不知情，保理银行未履行通知义务。(https://www.daowen.com)
（三）案例结果
1.债权转让通知效力的认定
（1）债权转让合同中相关约定并不明确
《应收账款转让协议》（即《应收账款转让通知书》或《介绍信》）中的法律文本未体现保理银行自此取代卖方成为买方所有债务的债权人，且没有约定买方直接回款至保理银行账户。
点评：保理业务的法律基础是“债权代位”，保理商的《保理合同》与《应收账款转让通知书》或《介绍信》中最好出现“保理商已经替代卖方成为合法债权人，请买方按照保理商的指示向保理商直接付款”等字句，这样就可以明确和强调此等法律权利的重要性。
（2）卖方债权转让通知义务未履行，债权转让对买方无效
《应收账款转让协议》仅起到对将要成立的具体转让合同的预通知作用，在具体转让行为确定转让合同时，卖方仍应履行通知义务（发送《应收账款转让通知书》逐笔通知），供买方明确执行。但卖方通过合同造假，在它行账户收取买方回款、发票造假隐去转让字句等事实行为，刻意向买方隐瞒债权转让事实，保留自身债权人身份，继续对买方付款做出指示，支配账款。
点评：这里的《应收账款转让协议》的作用可以理解为本书中的《应收账款转让通知书》或《介绍信》，而债权转让时逐笔通知的效力则体现在《应收账款转让通知书》（本书的《应收账款转让通知书（明细表）》）和发票的转让字句上，法院虽然认可EMS投递证据的真实性，但买方就签收人为他人以及发票原件上没有转让字句的事实提出抗辩，显示了此种通知方式的效力存在弱点，而卖方实际支配买方付款更显示出此种通知方式对买方的约束力非常有限。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”故法院认为卖方（债权人）转让通知义务未履行，保理银行作为“受让人”其实被卖方蒙骗，丧失了代位成为债权人的主动权。
2.主张债权权利的认定
由于保理银行未有效通知债务人，债权转让一直未对买方发生效力，而买方提供的各种付款凭证表明，在卖方向保理银行提交应收账款债权转让申请前，买方其实已付款，部分债权转让给保理银行后，卖方亦提前用它行账户收款，买方已清偿了保理银行主张的债权，故法院对保理银行向买方主张的付款请求权不予支持。且法院认为保理银行已通过其他诉讼案件对卖方主张了该笔应收账款对应的货币借款债权，并已判决生效得以救济。
点评：由于卖方提供虚假资料、操控买方提前收款，保理银行受让的应收账款债权已不存在。保理的本质是围绕应收账款债权转让，是第一还款来源为买方的自偿性贸易金融业务，如果债权都不存在，保理银行只能向卖方主张归还融资，其实质风险变为信用／抵押担保（如有）贷款，而一旦卖方通过保理实行恶意欺诈，那么信用也沦为空谈。