二、案例历程
（一）案件始末[4]
1.第一笔业务经过
2012年3月14日，卖方与保理银行签订有追索权的国内保理合同，有效期为1年，类型为隐蔽型有追索权保理（暗保理）。
2012年3月22日，买卖双方签订石油制品购销合同，货款1 776.5万元。合同签订后卖方开具了相应发票。
2012年3月，买方在卖方提供的《应收账款转让通知书》和《账号更改通知书》回执上加盖公章，其中，《应收账款转让通知书》未填写日期。卖方凭应收账款转让通知书回执和交易相关材料在保理银行获得融资。
2012年9月，买方向上述账号更改通知书及应收账款转让通知书的指定账号支付了货款，该笔保理业务结清。
2.第二笔业务经过
2012年8月27日，买卖双方签订供销合同购买石油制品，价款为1 822.8万元，供销合同约定发票开具后6个月付款。
2012年9月3日，卖方开具了相应发票。
2012年9月7日，买方再次在《账号更改通知书》回执上加盖公章，并且《账号更改通知书》的内容、编号与3月份的那份相同，合同号及发票号处均为空白。此次卖方未向买方发送《应收账款转让通知书》。
2012年9月7日，保理银行向卖方发放新的供销合同项下对应的保理预付款，该笔保理款的到期日为2013年2月28日。(https://www.daowen.com)
2013年2月25日，买方向卖方支付2012年8月27日供销合同项下货款1 822.8万元，但买方未按《账号更改通知书》的约定付款至保理专户，而是付款至卖方在建行的结算户，回款被卖方挪用。
3.纠纷引发及案件审理
2013年2月28日，保理银行行长向买方法人代表催收账款，买方派人前往保理银行查看《应收账款转让通知书》回执，保理银行职员通过短信指示买方付款。回执后被司法鉴定为倒签日期，印鉴不符，并引发诉讼纠纷。该份《应收账款转让通知书》随后被司法鉴定为2012年3月而非9月签章。这是本案买方答辩被欺诈的最重要证据。
2013年3月1日，买方受上述《应收账款通知书》影响，向保理银行指定账户付款1 822.8万元，其中由保理银行收取1 450万元。2013年3月4日，保理银行退还买方370.5万元，卖方以现金方式退还买方2.3万元。
2013年3月7日，买方认定《应收账款通知书》回执系伪造，向当地公安机关报案。
2014年3月7日，当地人民法院一审判决买方无法定或者约定义务向保理银行付款，支持买方要求保理银行退还1 450万元的请求。
2014年6月30日，当地中级人民法院终审，维持原一审判决。
（二）暗保理业务在我国涉及的法理
根据我国《合同法》第五章第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：①根据合同性质不得转让。②按照当事人约定不得转让。③依照法律规定不得转让。在保理业务中，作为赊销产生的货币债权，不属于根据合同性质或法律规定不得转让的情形。因此，只要债权人与债务人在合同中没有约定合同权利不得转让，债权人即可转让，其转让具有法律效力。
但是，我国《合同法》第八十条第一款规定了债权转让的通知义务，即“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”《合同法》第八十二条和第八十三条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”，“债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。”根据这两条规定要求，债权人转让权利的，可以通知债务人，也可以不通知债务人。债权人通知债务人的，债权转让在保理银行和债务人之间、保理银行和债权人之间，以及债权人与债务人之间产生法律效力。效力之一就是：债权人与债务人之间的债权债务消灭，保理银行和债务人之间成立新的债权债务关系，债务人应向保理银行履行债务。债权人不通知债务人的，债权转让的效力在债权人与保理银行之间仍存在，但在债务人与保理银行之间不产生存在债权转让的效力债务关系。
上述法律在裁判保理业务时的缺陷是，传统意义上的债权转让，与债权相关的抗辩权同时转让，即受让人可以向债务人就其履行义务中的违约行为行使诉权，同时也可以就债务人向其主张的权利行使抗辩权，这是与债权相关的两点非常重要的从权利。而保理业务中的债权转让都不含从权利的转让，即转让的仅仅是债权，如果债务人因基础交易合同争议拒不履行债务时，受让人无权行使诉权，更谈不上抗辩权，特别是受让债权的一方都是金融机构，不可能与债务人讨论其基础交易合同的有关细节问题。在债权转让通知后，债务人仍可根据买卖合同对原债权人享有的抗辩权向保理银行主张。债务人的抗辩权包括：合同撤销的抗辩权，债权已履行完毕的抗辩权，债权无效的抗辩权等。