资产证券化简介
（一）资产证券化的定义和现状
资产证券化一般是指将缺乏流动性，但是能够产生可预见现金流量的资产转化为在金融市场上可以出售和流通的证券。保理公司的核心资产就是从卖方受让的应收账款，所以，保理资产证券化就是保理公司将持有的应收账款资产进行证券化的安排。通过证券化的安排，保理公司的应收账款由金融中介机构买过去，然后做成证券化产品卖给投资者。应收账款证券化产品的购买者支付款项给金融中介机构，金融中介机构把钱支付给保理公司，这样，保理公司就实现了将应收账款变成现金。证券化产品的购买者也相应得到一定的收益（购买的价格会低于应收账款的面值）。
从严格的定义来说，当投资者购买了应收账款证券化的产品之后，保理公司原本持有的应收账款的所有权利以及风险就全部转移给了投资者，实现了资产（以及风险）的真正剥离。对于保理资产证券化产品的购买者而言，承受的风险和收益就取决于应收账款是否能全额获得支付。
在保理资产证券化的实践中，由于应收账款具有回收时间点灵活、回收金额容易变动及回收形式多样化等特点，使得保理资产证券化面临着重重的技术壁垒；此外，项目审批时间较长、产品流动性相对较差和投资人对此类产品的认识不足，导致贸易项下（保理）应收账款证券化的产品一直未能出现在公开市场上挂牌交易。2014年12月，五矿发展股份有限公司（贸易项下）的应收账款资产支持专项计划的成立与发行，号称是国内首单应收账款证券化的产品。该专项计划通过发行资产支持证券的形式从资本市场募集资金，该资金将用于向五矿发展购买符合预定标准的贸易应收账款。所购应收账款的回款将作为向投资人支付资产支持证券本息的对应资金。该专项计划产品发行总额为29.41亿元，其中，优先级评级为AAA，占比为90%；次级未进行评级，占比为10%。专项计划的预期存续期限为发行之日起3年。该专项计划的初始基础资产为192个债务人对应的11 172笔应收账款，债务人分布在30个省、自治区和直辖市，债务人行业包括建筑业、批发和零售业、制造业、房地产业和仓储业等等。
目前，一些银行保理商或商业保理公司宣称实现了将保理资产证券化，从保理商证券化就是为了融资的目来看，应该对于付出的努力予以肯定；如果从严格的资产证券化定义来审视，确实不好说是满足实质的要求。为了让投资者能够容易接受、出资购买，不少保理商都为证券化产品的风险进行了“托底”，没有真正地实现风险剥离。无论如何，保理资产证券化肯定是保理商在业务发展上终究必走的道路，值得坚持探究与实践。
（二）资产证券化的基本流程
狭义的传统资产证券化交易结构主要包括四个主要的设计交易程序。
1.构建基础资产池
资产证券化的发起人将能够产生预见现金流的资产（应收账款）进行剥离、整合，形成资产池。这时候，基础资产的原始持有人（保理商）需要挑选合适的债权资产项目作为资产证券化的基础资产。
2.组建特殊目的机构
组建特殊目的机构（Special Purpose Vehicle，简称“SPV”）后，将选定的基础债权资产转移或出售给SPV；SPV将基础资产进行重新组合与配置。
3.发售并支付(https://www.daowen.com)
SPV在中介机构（一般是证券公司或投资银行）的协助下发行债券，向投资者进行销售与融资活动。等到销售完成，SPV把发行所得的款项按照事先约定好的价格支付给发起人，同时支付整个证券化过程中产生的所有相关服务费用。
资产证券化成功之后，将由专业机构来对资产池进行管理，主要的工作包括收取资产池的现金流（应收账款的回款）、账户之间的资金划拨以及相关税务和行政事务。到了到期结算日，SPV根据约定进行分次偿还和收益兑现。实务上，为了保证投资者能够及时地获得证券化债券的本息支付，在资产证券化交易中都会安排专业的资产服务机构来负责从债务人处收取本息的工作，最常见的安排是由债权资产的原始持有人（保理商）来负责此项工作。
需要补充的是，在资产证券化的流程中，为了确保证券在上市后的市场接受度及流动性，各种类型的外部服务机构通常会参与其中。例如，信用评级机构、信用增信机构、承销机构及其他中介服务机构等。在国内保理证券化的发展中，信用增信和信用评级，是不可或缺的关键环节。
（三）SPV的定义和功能
SPV代表投资者承接债权出售者的资产并发行证券化的收益凭证或证券，是整个证券化产品名义上的发行人。所谓的特殊目的机构（SPV），是指它的设立仅仅是为了发行证券化产品和收购资产，不再进行其他的投融资或经营活动。SPV有信托、公司等多种组织形式，一般会视税收或法规的限制情况而定，但通常以信托形式居多。
需要注意的是，在资产证券化的存续过程中，基础资产的管理和运营工作是交由受托机构来管理的，SPV本身并不参与。受托机构不仅要负责向投资者支付本金和利息，而且需要保证整个交易过程中投资者利益不会受到侵害。就法律组织形式而言，SPV有信托型和公司型两种，但在实践中，还有更加简化的有限合伙模式。
信托型SPV又称为特殊目的信托（Special Purpose Trust，简称“SPT”）。在这种形式下，原始权益人将基础资产转让给作为受托人的SPV，成立信托关系，由SPV作为资产支撑证券的发行人发行代表对基础资产享有权利的信托收益凭证。在这种信托关系中，委托人是原始债权的权益人；SPV则是法律规定的营业受托人；信托财产为基础资产的资产池；受益人则是受益凭证的持有人，也就是投资者。在信托关系的法律构造下，原始权益人将其基础资产信托给SPV后，这一资产的所有权属于SPV，原始权益人的债权人就不能再对不属于原始权益人的基础资产主张权利，从而实现了基础资产与原始权益人的破产隔离。我国目前银行信贷资产的证券化采取的就是这种信托模式。
公司型SPV又称为特殊目的公司（Special Purpose Company，简称“SPC”）。在这种形式下，原始权益人将基础资产真实销售给SPC，即将基础资产的所有权完全、真实地转让给SPC，SPC向投资者发行资产支撑证券，募集的资金作为购买基础资产的对价。真实销售旨在保证在原始权益人破产时，出售给SPC的资产不会被列为破产财产，从而实现破产隔离。
有限合伙制模式最为简单，参与的成员较少，权责分明，合伙人通过购买基础资产后，再和其他合伙人融资，把SPV和投资者结合在一起。这种模式实现了真实出售，但风险比较集中。
作为资产证券化中的核心组成部分，SPV主要扮演以下三方面的角色：①代表投资者拥有基础资产，并且是证券或受益凭证的发行主体。在资产证券化过程之初，资产原始权益人必须将旗下具有稳定预期收入的资产出售给SPV，后者必须代表投资者承接这些资产。这个资产出售过程结束之后，SPV才具备发行证券的资格。②SPV持有基础资产后能够起到隔离资产、保护投资者收益的作用。由于SPV代表投资者已经获得了资产的所有权，所以，当资产出售人发生财务困难时，其债权人无权对已证券化的资产提出索偿权，由此使证券化产品投资者的收益与原资产持有者的破产风险相分离。③税收优惠。证券化过程中的一个重要原则是保持税收中性，即证券化本身不会带来更多的税收负担。