复习思考题
1.下面两种情形中有些现象必须引起关注。①当前市场上有很多是“小卖家对大买家”的贸易模式，保理商往往容易被下游大企业的背景所蒙蔽，盲目地相信大型企业的运作规范，从而放松了警惕，忽视了真实性的审查。②个别卖方企业通过非正常手段公关个别国有大型企业的关键工作人员，这种为了谋取私利的贪腐行为，会给保理业务在进行买方的联系中带来潜在的巨大风险。尝试从第二个案例的简单陈述中推测可能存在哪些不合理的情形，导致保理商遭受了损失。
2.对不同对象（包括第三方）进行访谈是尽职调查工作中的重要手段。当你访谈各个不同对象时，会分别交流哪些内容？为什么？
3.企业对财务报表进行加工的手法，除了本章节介绍的内容之外，你认为可能还有哪些？俗话说“假报表，真分析”，你如何理解这句话。
4.审核买卖双方的交易合同时，应该关注哪些重点？如果发现有禁止债权转让的条款，是不是就无法受理业务的申请？如果发现合同性质属于寄售合同，是不是就肯定无法为卖方的出货提供保理服务？
5.国内的贸易存在许多不规范的现象。例如，卖方不开立发票，或者存在在销售货物时不开立、等到收到货款时才开立发票的现象。在了解交易流程时发现卖方存在以上不规范的行为，请你就不同情形决定是否受理此业务。如果受理业务，是否会有其他措施安排或要求。如有，有哪些？
6.合同方案的确定除了以上提到的内容，你认为客户可能还会提出哪些要求？如何回应？
7.以下是一篇授信调查报告实例，除了省略部分内容和使用化名外，为求真实感，未对内容文句进行修改。请阅读全文后，思考以下问题。
（1）除了刻意省略的部分内容外，你认为还有哪些重点应该进行说明。
（2）你如何设计本项目的保理操作方案。
（3）假设你有权限审批这个项目的保理融资额度，你会如何批核？主要原因为何？
履职声明：本人在此郑重声明，此报告是基于本人的现场调查以及其他外部信息进行独立、客观、审慎的分析评价而成。本人已充分分析了相关风险因素，没有虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏。
项目申报人：
授信申请人：A医药有限公司
申请授信方案：人民币1 500万元整，国内有追索权保理。
授信属性分类：（省略）
一、授信申请人与我方的关系
1.授信人是我方新开发客户，目前没有其他保理业务品种的授信来往。
2.授信资料核实情况说明。
（1）完整性审查。已取得公司授信资料的复印件与原件核对一致并双人签名负责。申请人已在所有提供的复印件上加盖公章，同时已将该客户信息录入我方的授信风险管理系统中，信息录入基本齐全、完整、准确。
（2）合规性审查。申报材料之间钩稽关系一致，内容无明显不合理或不符合我方规定，重要材料印章清晰，营业执照、代码证、税务登记证、贷款卡均已年检。公司于2010年3月17日获得营业执照，2013年度已年检；组织机构代码证2013年已年检，有效期为2011年6月21日至2020年1月10日；税务登记证发证日期为2013年9月24日；申请人贷款卡于2014年2月21日查询显示状态正常，已年检；申请人提供了2011、2012、2013年的年度未审计报告及银行对账单、纳税申报表、发票证明。
二、授信申请人基本信息
1.申请人基本情况
A医药有限公司2010年3月成立，注册资金人民币500万元。申请人主要经营范围：批发中成药、化学药原料药、抗生素、生物制品（除疫苗、血液制品）。销售：Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（在医疗器械经营企业许可证核准的经营范围内经营）。体外诊断试剂。申请人已于2010年通过GSP认证。
申请人企业办公面积约380平方米，相关办公配套齐全，企业仓库面积约820平方米。
申请人企业医院纯销比例为70%，上游制药商比例为50%，目前在销药品覆盖儿科、妇科、内科以相关手术科室。其中销售的30多个药品是省级总代理商。吡拉西坦氯化钠注射液、注射用尖吻蝮蛇血凝酶、大株红景天胶囊、注射用头孢西丁钠、奥拉西坦注射液、注射用细辛脑等为总代理药品中的畅销品。
申请人企业在招标流程的执行上成立了一支专业的招标小组成员，以保证公司产品在各地具备较好的市场准入基础。
2.股权结构情况
（1）股东背景介绍。申请人企业现有股东王建华、李萍两名，聘任总经理刘一凡。公司实际控制人王建平与王建华是姐弟关系，公司主要的经营管理由王建平支配。
❖实际控制人王建平简介：
王建平，男，汉族。1964年生，硕士研究生学历。
1988～1990年，××省制药厂宣传科。
1990～2009年，××省公路公司。
2009～2010年，××市医药有限公司药品批发部负责人。
2010年9月—2013年，A医药有限公司法人代表。
王建平多年从事医药市场工作，在医药行业有一定地位，能拿到稀缺药品代理权，与大型公立医院关系非同一般，销售渠道稳定。目前是××医药股份有限公司高管。
❖法人代表王建华简介
王建华女士，生于1961年，大学本科学历。
1978～2000年，××集团办公室行政管理工作。
2000～2009年，××医药有限公司。
2009～2010年，××医药有限公司药品批发部。
2010～2013年，A医药有限公司办公室行政经理。
2013年8月至今，出任A医药有限公司法人代表。
王建华女士有10年以上公司管理及医药行业的工作经验，有决策管理和驾驭市场的能力，无不良信用记录。
❖股东李萍简介
李萍，女，生于1964年7月26日，会计专业大学本科学历。
1986～2001年，就职于××制药厂。
2001～2009年，就职于××医药有限公司药品批发部。
2010年至今，A医药有限公司。
（2）股权变更情况。申请人企业2010年成立初始由张惠、梁竞两个股东各出资50万元人民币创办，几个月后因经营不善，将公司转让给王建平。王建平与任小玲等6人原是××医药有限公司药品批发部负责人及员工，后离开合资接手A医药公司。2012年现任大股东李萍买下宋建军等3人的股权，占股50%，公司股权进一步收拢。2013年，公司销售渠道基本固定在由王建平和李萍打通的几家甲级医院和大药房，股权收拢在王建平和李萍手上，因王建平被××医药股份有限公司聘为高管，故将法人代表和股权记在其姐姐王建华名下，但A公司的实际控制人仍为王建平。
（3）主要子公司情况。
申请人暂无分公司和子公司。
3.主要管理层情况
申请人企业主要管理工作由股东亲自承担。无“股东管理层”矛盾，管理层为家族企业模式，稳定性强，意见易于统一，矛盾易于化解，各管理人员行业经验丰富。
4.其他重要事项说明
经查询“全国被执行人信息系统”，没有发现有关申请人的信息。
三、申请人生产经营情况
1.经营模式
申请人企业经营模式属于医药直销，即通过上游供应商（药厂或流通企业）拿到药品，将药品直接配送至医院／药店终端的模式。
❖药品采购流程图：
❖申请人与医疗机构的具体交易流程如下（也是目前省内医疗采购的主要流程）：
（1）医疗机构根据本单位的药品使用目录编制采购计划，签订采购合同，明确采购的品种和数量（若需采购罕见病用药、临床上用量少和管制的药品等，还应向省级药品采购管理部门申报）。
（2）药品生产企业、经营企业在联系医疗机构、药品生产经营企业、政府监管部门的第三方——药品集中采购平台上填写相关信息，管理部门对其信息进行审核并公布审核结果。医疗机构和管理部门组织药品评价和遴选，确定入围企业和药品，并在平台上公示药品集中招标采购结果。
（3）价格主管部门审核入围的药品价格，然后公布入围品种、采购价格、零售价格等信息。
（4）医疗机构在确认本单位的药品种类和数量之后与生产企业或受委托经营企业签订购销合同，然后按合同规定送货。申请人属于医疗机构认可的药品经营配送企业，为医院配送生产企业药品和申请人代理的药品。
❖申请人采用的第二种销售模式如下：
通过申请人的医药代表推销自己公司代理的药品。这个流程比较简单：临床医生、各科门诊大夫提出药品使用申请单交到药剂科，药剂科批准签字后提交院长，经药事委员会讨论后决定是否批准。由于申请人个人背景原因，与医疗机构关系较好，申请人代理的药品基本都能销入医疗机构。
2.经营资质
药品经营质量管理规范是在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为，对药品经营全过程进行质量控制，保证向用户提供优质的药品。
3.核心竞争力
申请人上游皆为医药行业大型企业，药品供应质量有保障。申请人取得省总代理权的药品多为医院内外科手术室专用注射药品。代理权取得难度较大。能取得省总代理权更说明申请人股东在医药行业的地位和关系非同一般。申请人下游主要是省大型公立医院及下属医药公司。能争取到大型公立医院的配送资格是申请人最大的竞争力。
公司经营状况呈逐年上升趋势：
2011年
主要供应商：××制药有限公司、××药业有限公司、××药业有限公司、××医药有限公司等。进货达4 000余万元。
主要客户：××医药股份有限公司、××省人民医院、××市第一人民医院、××医药有限公司等。销售药品达5 000余万元。
2012年
公司新增器械部，主要销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械。新开发十余家大客户。
年总销售额达7 000余万元。
2013年
截至2013年10月，申请人向供应商进货达3 600余万元，向客户销售药品5 500余万元。签订购销合同金额3 200余万元，销售年底突破亿元。(https://www.daowen.com)
可见，申请人企业运营能力和盈利能力较强，信誉度高，发展前景可观。
4.主导产品
申请人企业销量前五位的药品如下：
❖申请人是吡拉西坦氯化钠注射省级独家总代理，国家专利20年保护通用名。西药、神经系统用药主要用于专科医院（门诊）、医院临床。适用于急慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻中度脑功能障碍。主要供应商是××生物医药有限公司（产品覆盖全国15 000多家医院）。
❖上游供应商情况（2013年前五家）：
申请人药品采购有其固定渠道，采取同时与药品贸易公司和生产型公司合作的采购战略，50%的供应商为国内知名制药公司，使其药品供应量和药品质量得到充足保障，申请人对供应商的产品议价能力较强。
医院购置药品最多允许经销商在药品原价上涨幅15%，申请人2013年利润在10%左右，说明申请人对上下游产品的销售价格有一定的谈判能力。
5.下游买方情况
注：表中数据为申请人提供的模糊数据。
申请人药品采购后直销第一终端和第二终端，中间费用很少；下游买方以大型公立医院为主，其需求量大，回款有信誉保障；下游买方实力强大，申请人凭借其在医药行业的社会背景，有十分强大的议价和固定销售渠道的能力。
申请人此次保理的买方为省内三甲公立医院。以下对各买方的基本情况进行介绍（省略）。申请人下游二级及以上的医院占比70%，其应收账款也集中在此类医院。因此，申请人应收账款数量大，回收期较长，但下游单位信誉卓著，暂欠款的回收非常有保障。虽然申请人对下游的控制力不强，但因股东和下游法人代表的特殊社会背景，其销售渠道稳健，销量有保障，相比同行业其他企业，申请人优势明显。
6.行业竞争能力
申请人主营医药品及医疗器械批发销售，属于医药流通行业，主营产品为中成药及注射剂。
（1）行业发展状况。医药行业兼具弱周期和消费升级的双重特点，受经济周期波动较小，同时属于国家重点支持行业，成长性较好，体量也较大，盈利能力稳定，同业竞争尚不激烈，具有一定的可开发金融价值。同时，医药流通处于医药产业链的中间环节，现金流、物流、信息流和商流均在这个环节上形成聚集，通过介入医药流通环节，有利于掌握上游生产环节需求情况，对于向产业链上游扩展，为我方介入药厂提供了较好的信用评价指标，也使得风险防控有了切入点。
（2）行业发展周期。该行业操作模式开始趋于稳定，新进入企业增多，要求企业具有终端网络覆盖及储运成本的优势，但尚无任何企业可以主导该行业，没有任何势力和企业趋于寡头垄断地位，该行业现处于成长期。
（3）行业进入及退出壁垒。进入该行业仅需通过药品质量规范及仓储空间，经营上的重点是打通上下游供应渠道，资金成本要求不大，属于进入壁垒较低的行业。
相应地，该行业退出时不存在专业化的固定资产清算，且其人工用量不大，没有政府相关退出限制，综合来看，属于退出壁垒较低的行业。
（4）申请人自身优势。
❖申请人上游皆为医药行业大型企业，药品供应质量有保障。申请人取得省级总代理权的药品多为医院内外科手术室专用注射药品，代理权取得难度较大，能取得省级总代理权更说明申请人股东在医药行业的地位和关系非同一般。申请人省级总代理药品有吡拉西坦氯化钠注射液、注射用尖吻蝮蛇血凝酶、大株红景天胶囊、注射用头孢西丁钠、奥拉西坦注射液、注射用细辛脑等30多种医院临床注射液。其中吡拉西坦氯化钠注射液三年来由申请人独家销售至省人民医院。
❖目前，该省医院药品招标采取“一品两规”的政策，即相同功效的药品只采购两家医药公司的产品规格。申请人在该省总代理的医院临床注射液都在三甲医院药品招标目录，因此申请人有这类注射剂对医院的独家垄断销售资格。申请人下游主要是省大型公立医院及下属医药公司等。
❖管理层有10年以上的从业经验，与下游终端有长期的合作历史和私人关系。
❖药品质检验收小组均具备药剂师资格。
❖仓储面积（820平方米）和温度、分类储物管理都符合医药流通库房标准。
❖与下游买方有相当牢固的合作关系，纯销比例为70%，上游制药商比例为50%。
7.投资计划及发展战略
申请人企业近期将入驻下游大客户同一栋办公楼，便于同两大公司的贸易往来。申请人企业也将扩宽代理药品种类，特别是利润非常高的医疗器械类。
四、申请人银行信用状况
1.总体信用情况
续 表
2.其他金融机构现有融资情况
五、申请人财务状况
1.报表采用说明
申请人2010年成立，暂无分支机构和子公司，提供了自成立以来的未经审计的报表，并提供了部分销售发票、采购发票、税务证明及银行流水作为报表佐证。增值税纳税申报表上显示申请人2013年按适用税率计税销售额为11 855万元。由于申请人在××银行和税务局提交报表时均没有被要求提供现金流量表，故申请人企业从未制作现金流量表。
由申请人提供的××银行对账单显示，申请人至少与全国70家医药机构有交易往来。
2.财务报表科目列示
（1）资产负债情况
资产负债表 （单位：万元）
续 表
续 表
注：短期借款中有一笔600万元的××银行贷款，是该银行对申请人所有中层及以上管理层以房产为抵押的批量授信贷款，贷款期限2年。
根据财务报表及财务指标，其财务运行较为稳健。申请人自2010年成立开始从事医药贸易业务，近三年均实现盈利。申请人近两年（2012、2013年）的销售收入增长率达到了48.68%和44.34%。申请人资产负债率呈逐年降低趋势，2013年底，申请人的资产负债率为52.55%，负债比率合理。
申请人与下游企业相比，体量较小，议价及追账的能力较弱，虽然货物销售量有保障，但应收账款回收期较长。
2.损益情况
损 益 表 （单位：万元）
六、授信用途及还款来源
1.授信资金用途
申请人的授信资金主要用于支付应付账款、购买已与供应商签订的医药品。目前，上游支付周期是30～60天，下游医院应收账款账期平均在3～10个月，2013年底应收账款为5 542万元，应付账款、应付票据合计为428万元，经营上存在资金缺口。
申请人的上游供应商有50多家，提供了与供应商××生物医药有限公司的长期合同，及××医药有限公司、××医药有限公司、××医药有限公司共计3 100万元尚未结束的药品购销合同证明贷款用途。
2.还款来源分析
应收账款保理融资是依托买卖双方本来就已经完成的交易，经过双方书面认可，其还款来源相比普通融资业务来说，已经基本落实。
第一还款来源：申请人主营业务收入。申请人有纳税证明的2013年销售收入有11 855万元。报表显示的主营业务收入为10 821万元。
第二还款来源：申请人2013年度应收账款5 542万元。申请人提供三甲医院共2 000万以上的应收账款转让给我方。申请人与采购方的货款日常付款周期为3～10个月。根据历史情况，采购方均能按时足额付款，且申请人的采购方均为大型公立医院及医药公司，信用卓著，第二还款来源有充足保障。
3.保理方案（略）
七、担保分析
本次授信申请的保理融资授信的操作方案为……（此处省略）
该权利转让，实际是以付款方即申请人的采购方的信用作为担保，申请人的主要采购方为大型公立医院，其信誉充分有保障，应收账款回收风险低。且我方拟办理有追索权的保理业务，即应收账款到期后，发生付款方不能及时付款，向付款方追索无效或其他意外情况时，我方仍有权再向申请人公司追索，要求其承担还款责任。
八、授信收益与风险分析
1.收益分析（略）2.风险综合分析（1）行业风险。
申请人企业是纯贸易流通企业，没有核心生产力，当上游供货商产品质量整体下降时，申请人无法控制这种产业风险，从而可能导致申请人因采购渠道或药品质量原因与下游医院中断交易。
申请人销售量主要依赖下游医院的采购情况，当医疗卫生行业发生政策性变化时，申请人必然受到很大影响。
本次授信采用医院的应收账款，因此该授信最大风险在于医院能否按时回款。应收账款付款人出现经营或财务状况，应收账款未能收回。
（2）财务风险。
该公司经营和盈利能力逐年攀升，负债比例逐年下降，说明企业实际的偿债能力较强，具有一定的抗风险能力。流动比率、速动比率指标较好且保持稳定水平，总体而言，企业整体财务状况良好，财务风险不大。
3.防范措施
密切关注申请人与上下游的往来交易情况，尤其是与医院的交易。放款前抽查申请人出货情况及医院收货凭证。贷后定期核查申请人各行账户流水以监测医院回款情况、出货单及医院提货单，若发现申请人纯销比率下降明显，应及时收回贷款。
九、授信调查结论
申请人为医药品及医疗器械直销商，通过上游供应商（药厂或流通企业）拿到药品，将药品直接配送至医院／药店终端的模式，终端掌控能力强，毛利率较高，对药品生产企业的价格谈判能力强。申请人上游企业以国内著名药品生产商及上市医药流通企业为主，药品质量有保障。
申请人直销模式符合医改政策导向，未来将成为我国医药流通行业的主流模式。其下游买方以大型公立医院为主，货物需求量大，年销售量有保障，存货量极小。申请人在短短三年时间从100万人民币的注册资金发展到现在1亿多人民币的年销售收入，拿到医院注射类省级总代理药品30多种，并且与各家医院关系密切，申请人的经营及发展趋势较好。
综上，建议授予申请人保理融资额度人民币1 600万元，期限1年，执行我公司保理业务规定的利率及费率，保理融资部分用于支付上游货品采购，担保方式为应收账款权利转让，还款期限以授信期限内应收账款的实际付款期限为准。
【注释】
[1]百度文库.会计报表的十种操纵方式及应对方法.
[2]抽屉协议是指各分行利用总行的额度进行放贷，以最大化自己网点的放贷规模，操作手法是商业银行与交易对手签订“双买断”协议（即回购协议和即期买断加远期回购协议）。
[3]参考民生银行相关资料并作适度修改。
[4]注：①事业法人等其他类型报表可按其报表格式录入。②如需列明细较多，必须在报表下方对金额较大或变动较大科目进行说明。③对实收资本频繁增资、大额资本公积入账的需调查资金来源。