英国的“股东大会决定”模式

在英国，目标公司的股东大会拥有反收购的决定权，董事会则没有反收购的决定权。其理论依据主要是，将反收购的权利交由股东大会决定，相当于赋予了股东自主选择管理者的权利，而这一权利本来就是股东固有的法定权利。公司收购是公司的一种外部治理机制，如果管理者可以任意决定行使反收购权，拒绝他人对公司进行收购并在成功后改组董事会，公司的这种外部治理机制就失去了它应有的价值。从实际情况来看，目标公司的控股股东通常会积极地采取反收购措施，收购与反收购的争斗，最终要靠股东大会决出胜负。^[13](https://www.daowen.com)

由英国公司并购委员会制定的《收购与兼并城市法典》第7条规定：无论何时，当一项真正的收购要约已被通知给受要约公司董事会，或受要约公司董事会有理由相信一项真正的要约可能即将发出，非经股东大会批准，董事会不得就公司事务采取任何行动，从而在效果上使该项真正的要约受到阻挠，或使股东没有机会根据要约的利弊作出决定。另外，该法典第21条和第37.3条则进一步规定了需要经股东大会批准的反收购措施和手段。