我国目标公司反收购权的立法完善

四、我国目标 公司反收购权的立法完善

1993年9月发生的“宝延事件”，即深圳宝安集团股份有限公司上海公司收购上海延中实业公司的事件，是中华人民共和国成立以来第一例上市公司敌意收购案件，它拉开了我国上市公司收购的序幕。^[15]从2015年7月10日宝能首次举牌开始，到2017年6月30日万科董事会换届，持续了724天的“万科控制权之争”，堪称一部跌宕起伏的收购与反收购战的经典大剧。在我国发生的一幕幕收购与反收购事件，一方面促进了我国证券市场的流通速度，推动了上市公司的产权重组，另一方面也向我国公司、证券立法提出了新的挑战和法制需求。

遗憾的是，我国《公司法》《证券法》均未针对敌意收购就目标公司的反收购问题作出规定。然而值得欣慰的是，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》第8条规定：被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。由此可见，该办法虽未明文规定目标公司的反收购权，但却体现了目标公司反收购权的精神实质和主要内容。为了进一步完善我国关于目标公司反收购权的立法规定，必须以法律的形式将以下内容固定下来。