董事行使职权的内外部制衡机制

现代各国公司法大多出现了削弱股东权限而强化董事权限的立法趋势，并以不同的方式，将公司的经营管理权划归董事（会）行使。董事在经营管理方面享有法定的“专属权限”，凡属“专属权限”范围内的事务，董事（会）均有作出决定的全权。董事职权的适度扩大，适应了现代公司经营管理专门化、高效化、快捷化的客观需要，实现了股东股权与公司法人所有权的分离。但董事职权过度扩张，则必然会导致权力滥用和利害关系人利益的损害。孟德斯鸠曾精辟地说过，“一切有权力的人都容易滥用权力……有权力的人们使用权力，一直到需要遇有边界的地方才休止。”^[8]作为规范公司法人治理结构的公司法，其首要目标是试图构架一部“宪法”，以界定和限制公司权力中枢——董事会和高级经营层的特权，以达到利益的平衡。由于董事职权的制约因素主要包括立法者的价值偏好、公司内部权力配置的模式、公司性质的特殊影响以及公权力的介入程度等，因此，要想使公司法人治理结构产生理想的经济效益和社会效益，绝不能离开来源于公司内部和外部的制约机制。只有公司内外部的各种力量相互制约与平衡，公司法人的治理结构才能更好地发挥作用。(https://www.daowen.com)