国外关于公司瑕疵设立的法律效力制度

（一）国外关于 公司瑕疵设立的法律效力制度

公司瑕疵设立是指公司虽已成立并依法获取了设立证书，但公司设立行为并不完全具备公司法所规定的实质要件。该种设立行为所存在的问题称为公司设立瑕疵。

国外公司对公司设立瑕疵的法律态度主要有以下两种制度：（1）公司瑕疵设立有效制度。该制度规定，即公司设立存在瑕疵，所登记成立的公司也是完全有效的，无论是股东还是债权人都不得以公司设立存在瑕疵为由而向法院提起诉讼，要求法院宣告公司设立行为无效。该制度为英、美、日等国所实行。（2）公司瑕疵设立无效制度。该制度规定，如果公司设立存在瑕疵，则公司的设立行为是无效的，股东或董事等可以向法院提起公司设立无效诉讼。该制度为欧盟各国所实行。