董事会在反收购过程中不得滥用权力

无论是大陆法系还是英美法系，都认为在反收购过程中董事处于个人利益与公司利益相冲突的位置。因此，在反收购过程中既要发挥董事会的积极作用，更要限制董事会滥用权利。英国的判例法运用忠实义务中的正当目的标准，即董事行使权力必须符合所授权力的目的，不得为不用于该目的之目的而行使该权力。将自主行使反收购权排除在董事会的经营权力之外，只有经过股东大会批准，才能采取一定的反收购措施。而美国的判例法则从董事注意义务派生出了“经营判断准则”，认为董事采取反收购措施属于“经营判断”范畴之事，董事会虽然享有反收购权，但却受到了程序性规则的限制，即必须承担举证责任、履行注意义务。^[16]按照应借鉴英国模式的思路，我国立法可以这样规定：目标公司董事会自接到有关收购要约的信息之时起到要约结果公布之前，不得实施任何导致收购要约受挫的行为，除非得到股东大会预先作出的特别授权。董事会在反收购过程中所采取的措施必须符合法律的规定和股东大会的授权，必须维护公司的整体利益和全体股东的共同利益，特别是中小股东的利益；出现竞争要约时，必须公平对待所有的要约收购人。(https://www.daowen.com)