公司分立的程序

（三） 公司分立的程序

公司的分立，不仅涉及分立的公司本身，而且关系到债权人的合法权益，甚至对公司的经营管理者和其他雇员都会产生一定的影响。因此，公司的分立必须严格依照公司法所规定的程序进行。

一般来说，我国公司的分立必须经过以下法定程序：（1）作出公司分立的决议。公司的分立首先应由董事会拟订方案，然后报请公司的权力机构由其作出分立决议。有限责任公司的合并依法应由股东会作出决议，股东会作出的分立决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（《公司法》第43条）。股份有限公司的合并依法应由股东大会作出决议，股东大会作出的分立决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第103条）。（2）分割公司财产。公司分立，无论是分解分立，还是分支分立，依法都要对其财产作相应的分割。（3）编制资产负债表及财产清单。为了明确公司分立时的财产状况，依法必须编制资产负债表及财产清单。（4）通知及公告债权人。这一程序同公司合并的通知及公告程序大体相同。（5）办理登记手续。公司的分立属于公司的变更事项之一，应当依法向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。具体来说，因分支分立而存续之公司，依法应当办理变更登记；因分解分立而解散的公司，依法应当办理注销登记；因分解分立和分支分立而新设之公司，依法应当办理设立登记。