《“对赌协议” 实务全书：操作指引与裁判规则》简介
《“对赌协议” 实务全书：操作指引与裁判规则》这本书是由.刘鹏飞著创作的,《“对赌协议” 实务全书：操作指引与裁判规则》共有214章节
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序言
企业是创造社会财富的机器，资金是造富机器的血液！现代企业的成长、运营、做大做强几乎都离不开外部输血即融资。随着中国经济的高速发展，我国已经成为世界上最大的创业投...
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目录
目 录 序言 第一章 揭开“对赌协议”的面纱 第一节 对赌协议的基本知识 一、对赌协议的适用场景与概念 二、对赌协议的作用、估值调整方式、应用以及利弊 三、对赌...
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第一章 揭开“对赌协议”的面纱
“横看成岭侧成峰，远近高低各不同”，这是对赌协议常给人的印象。因为对赌协议并不是一个严格意义上的专业法律术语，其涉及的利益主体较多、法律关系复杂，所以无论是实务...
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第一节 对赌协议的基本知识
对赌协议出现的时间不算太长，且在不断地变化，涉及的法律关系也较复杂，因此在探讨对赌协议法律问题之前，有必要先厘清对赌协议的范围，理解口径、概念、含义等问题。同时...
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一、对赌协议的适用场景与概念
说到对赌协议，蒙牛公司与摩根士丹利等境外投资基金的对赌安排是一个典型案例。 实务案例 摩根士丹利等机构投资蒙牛案[1] 2003年蒙牛与摩根士丹利、鼎晖、英联投...
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二、对赌协议的作用、估值调整方式、应用以及利弊
《九民会议纪要》中对赌协议的概念性描述非常精彩，用词精练，抓住核心本质，同时对对赌协议的不同称谓、适用主体和范围、作用、估值调整方式等进行了全面的描述。下面主要...
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三、对赌协议的分类
股权投融资市场的需求不同，对赌协议的类型也多样，不同类型的对赌协议有不同的法律特点，下面从不同的角度用五种分类方法对其进行介绍： （一）按照与投资方对赌的主体不...
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四、对赌协议身世之谜
对赌协议的身世有些扑朔迷离，因其展现在我们眼前时是与PE/VC相伴相生的，所以实务界普遍认为对赌协议是随着国际资本由PE/VC带入中国，像PE/VC一样是舶来品...
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五、国外的估值调整机制
在国外的投融资协议中，估值调整也是企业投融资活动和并购活动中不可或缺的技术环节。不过，作为PE/VC投资的发源地美国法律界早就明确认识到，高科技创业公司融资中存...
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六、我国的对赌法律现状
近年来，“对赌协议”伴随着PE/VC在国内蓬勃发展，在股权投融资市场被广泛使用，尤其在我国一级市场，以上市为目标的公司中数量更是集中。此外，对赌协议风靡中国投资...
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第二节 对赌协议与其他法律关系的比较分析
对赌协议并非我国《民法典》中的典型合同类型，其同时具有多种法律关系的特征，若单从某个角度去认识，很容易与某些法律关系相混淆。因此对赌协议自产生以来，理论界、实务...
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一、射幸合同与对赌协议的比较分析
有观点认为，对赌协议是射幸合同的一种。[11]因为对赌协议约定的目标条件具有不确定性，对赌双方都有可能获益或受损，所以对赌协议应当认定为射幸合同。 射幸合同，目...
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二、附生效条件的合同与对赌协议的比较分析
有观点认为，对赌协议是一种附生效条件的合同。[13]该观点认为，对赌协议的合同标的是目标公司未来的经营业绩或上市目标等，其特点是具有可能性、不确定性、未来性、合...
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三、期权（股票期权）与对赌协议的比较分析
有观点认为，对赌协议属于期权，更类似于股票期权。该观点认为，对赌协议同时包含两份期权协议，双方当事人，每一方既是一份期权协议的买方，同时又是另一份期权协议的卖方...
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四、股权转让与对赌协议的比较分析
有人将对赌协议与股权转让协议进行比较，尤其是与一些附未来事实条件的股权转让协议进行比较。其实两者也有明显的差别，以下几点值得注意。 1.价格形成机制：对赌协议在...
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五、借贷与对赌协议的比较分析
有观点认为，对赌协议的投资方通过货币补偿、股权回购等方式回避了目标公司的经营风险，因此将其与借贷类比。其实二者有着本质的不同，借贷属于债权，对赌协议属于股权投资...
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六、明股实债与对赌协议的比较分析
明股实债，主要是指以股权形式投资，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息。中国证券投资基金业协会在2017年2月13...
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七、联营合同与对赌协议的比较分析
我们先介绍一下联营合同的历史背景。1990年《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第2项规定“企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，...
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八、担保合同与对赌协议的比较分析
有观点认为，对赌协议是一种担保方式，本质是担保合同。其实，对赌协议与担保合同存在诸多不同点，例如： 1.主从合同：担保合同是主合同的从合同，但对赌协议本身就是主...
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九、股权让与担保与对赌协议的比较分析
让与担保是大陆法系德、日等国经由判例、学说所形成的一种非典型的担保方式。我国经济活动和担保实务中亦多有运用，并得到了司法机关的一定认可。最高人民法院在2019年...
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十、对赌协议的法律性质
从上文通过相关法律关系或术语与对赌协议的比较分析不难发现，它们与对赌协议既有相似之处，又有不同之点，因此，试图用某单一化类型的法律关系或术语来套用、解释对赌协议...
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第二章 对赌要素与操作
对赌协议由诸多要素构成，如对赌主体即与谁“赌”、对赌标的即“赌”什么、对赌工具等，若要使用好对赌协议，就必须要对对赌要素有一个全面的认知，了解他们的脾气秉性和适...
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第一节 与谁“赌”——对赌主体的选择与操作
对赌主体的选择即与谁对赌，对融资方来说是选择什么样的投资人对赌融资更适合自己，更利于实现融资发展的目的。对投资人来说，对赌主体的选择就是选择融资方的目标公司、原...
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一、投资机构的选择与反向尽调
融资方决定通过签订对赌协议的方式融资后，对于投资类型和投资机构的选择也应当慎重行事，选择适合自己的优质投资机构。财务投资机构与产业投资机构能够提供的资源有所不同...
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二、与原股东对赌的几个要素与精细化筛选
（一）与股东对赌的特点 目标公司股东是投资方选择的最常见、最广泛、最主要的对赌主体。通常投资方与目标公司原股东对赌不涉及违反资本维持原则的问题，不侵害公司债权人...
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三、与目标公司对赌的积极作用、法律困境与破解之道
（一）与目标公司对赌的积极作用 目标公司是对赌机制的核心承载平台，其承接投资方的投资款、承载着投融资双方的创业投资预期，体现着投资对赌的执行情况、业绩目标的实现...
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四、与管理层对赌
（一）与管理层对赌的目的和注意事项 将管理层设为对赌主体有很重要的现实意义，特别是对于所有权和经营权分离的公司来说。因为对赌业绩目标及相关指标能否实现的关键因素...
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五、涉及特殊对赌主体的选择
涉及的特殊对赌主体主要是指涉及国资、上市公司、其他特殊主体的对赌。与特殊主体对赌前要先考虑是否履行相关审批手续、是否违反国家限制性或禁止性规定以及违反相关规定后...
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第二节 “赌”什么——对赌标的的设定与操作
对赌标的的设定，对于对赌设计来说至关重要，因为它决定着企业的发展方向，发展速度规划及与投融资总目标的匹配度等，对投融资的成败起着关键作用。对赌标的可以分为赌业绩...
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一、“赌”业绩之财务指标
财务指标是企业总结、评价财务状况和经营成果的相对指标，可以用财务形式计算出来，是对赌中常用的对赌标的。因为财务指标容易量化评估，而且有些指标与上市门槛挂钩，符合...