国企引入非国企投资的对赌回购
当国企引入非国企的风险投资，因未实现约定的对赌目标而回购股权产生股权变动时，双方当事人经常出现的争议焦点是：有权机构的批准、评估、进场交易程序对对赌协议回购效力的影响。
（一）批准程序与对赌回购条款的效力
未履行审批程序是否影响合同效力，需看该审批程序是否为法律或行政法规的效力性强制性规定。目前通说认为只有法条明确规定“违反该规定合同无效的”，才属于效力性强制性规定。由于早期立法技术问题，无此明示的也未必不属于效力性强制性规定。实践中，涉及国企转让股权或收购股权的合同，未经有权机构的批准，一般认定为未生效，不可执行。（但国企与国企对赌回购存在例外的情况，详看后面的内容。）
实务案例
上海阳亨公司与江苏省盐业集团股权转让纠纷案[1]
江苏盐业集团与上海阳亨公司就江苏盐业集团购买上海阳亨公司持有的新世纪盐化公司股权的事宜达成了一致意见。但《合同法》第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《企业国有资产法》第30条规定：“国家出资企业合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当遵守法律、行政法规以及企业章程的规定，不得损害出资人和债权人的权益。”《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定：“国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。……”对于重要子企业的重大事项，《公司法》第66条规定：“国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。……”依据上述法律、行政法规规定的文义和立法目的，国有资产重大交易，应经国有资产管理部门批准，合同才生效。本案中，江苏盐业集团系江苏省国资委独资的国有企业，其因对外重大投资而签订的案涉股权买卖合同需经国资管理部门审批后才能生效。因此，案涉《股权转让专题会议纪要》中关于“4.江苏盐业公司按规定履行股权受让相关程序”的表述应解读为“盐业集团按规定履行股权受让的内外部审批手续”。由于上述审批手续未能完成，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第9条的规定，应认定案涉股权转让合同并未生效。
除此案例外，最高人民法院在南京诚行投资（有限合伙）诉江苏省盐业集团股权转让合同纠纷再审案［（2016）最高法民申410号］民事裁定书中也持相同观点。
（二）评估程序与对赌回购条款的效力
国企转让或收购股权时，依法应对所涉股权进行评估，股权交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。那么，如果未进行评估程序，对股权回购条款的效力有何影响呢？现有最高人民法院作出的裁决中，一般认为《国有资产评估管理办法》（国务院令第732号）第3条的规定并非效力性强制性规定，因此，不应依据该条规定否定未经评估的国有资产转让合同的效力。
实务案例
华电集团与国恒公司股权转让合同纠纷案[2]
最高人民法院认为：《企业国有产权转让管理暂行办法》《国有资产评估管理办法》等法律法规并未作出企业国有资产转让未经评估则行为无效的强制性规定。《国有资产评估管理办法施行细则》第10条规定：“对于应当进行资产评估的情形没有进行评估，或者没有按照《办法》及本细则的规定立项、确认，该经济行为无效。”但该细则系部门规章。依照《合同法》第52条第5项之规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，案涉股权转让未经评估并未违反法律、行政法规的强制性规定。(https://www.daowen.com)
与以上案例不同的是，最高人民法院还有另一种裁判路径，即以国资部门行政处理前置作为合同效力认定依据，如果国有资产监督管理机关没有否定未经评估的国有资产转让行为，则法院也不直接以未评估为由否定转让行为的效力。此种裁判路径回避了对《国有资产评估管理办法》第3条属于效力性强制性规范还是管理性强制性规范的认定。
实务案例
北京安联公司与北京安恒达公司等股权转让纠纷案[3]
最高人民法院认为：即使安联公司出让上述股权未在产权交易场所公开进行、未办理股权资产评估备案，但在没有充足证据证明国有资产监督管理机关否定股权转让的情形下，不宜直接认定安联公司出让涉诉股权的行为无效。
需要注意的是，如果出让方和受让方恶意串通，故意低价转让未经评估的国有资产，则可依照《民法典》第534条的规定，以恶意串通，损害国家利益为由认定合同无效。另外，《企业国有资产法》第72条也规定，在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易行为无效。实践中的案例所持意见也并不完全一致，有的甚至与最高人民法院以上案例的观点相反，如黑龙江省高级人民法院在（2015）黑高民申二字第590号民事裁定书中认为，国有资产转让未经法定程序和审批，违反法律的强制性规定，属于无效合同。
（三）进场交易程序与对赌回购条款的效力
关于国企转让股权，进场交易的程序规定，一般认为其并非效力性强制性规范，未进场交易的也不涉及效力问题。
实务案例
武汉银城公司等与湖北信联公司国有土地使用权转让合同纠纷案[4]
最高人民法院认为：违反了国务院《企业国有资产监督管理条例》第3条、国务院《国有资产评估管理办法》第3条、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》和《湖北省企业国有产权交易操作规则》的相关规定，转让作为国有资产的土地使用权时没有报上级主管部门批准，没有进行评估，也没有在规定场所交易，按照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第14条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的‘强制性规定’，是指效力性强制性规定。”而上述行政和地方法规，均属管理性规定。原判决据此没有认定《协议书》无效，不存在适用法律错误的问题。
需要注意的是，目前各地法院就“未履行进场交易程序对相关交易行为效力的影响”尚未形成一致的裁判标准，司法实务中不能排除有关法院持不同或相反观点的可能。