对赌案件要点提炼与委托人诉求

（一）案情摘要

本案涉及的细节很多，为了便于疏通思路，下面把案件要点提炼如下：

1.2012年9月19日投资中心与目标公司及其大股东（法定代表人）、二股东、三股东签订《增资协议》，通过增资方式成为目标公司股东，并约定：未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务，补充协议须“各方”友好协商才能签订；

2.于签订《增资协议》同日，投资中心与大股东签订《增资协议之补充协议》（对赌协议）约定：目标公司必须于2015年10月之前在主板上市，否则大股东要回购投资中心的全部股权，并约定了回购价额计算公式；

3.触发对赌条款：2015年10月之前目标公司未能在主板上市；(https://www.daowen.com)

4.2015年投资中心与大股东签订《股权回购协议》，约定大股东回购股权；

5.2017年4月30日投资中心与目标公司、大股东签订了《担保协议》并约定，目标公司对股权回购款承担无限连带责任（二股东、三股东不知情）；

6.诉讼：2017年2月、8月投资中心起诉目标公司、董某大（大股东）、董某大之妻子要求履行回购义务，案由为股权转让纠纷。

（二）委托人的诉求

目标公司及大股东在委托笔者之前，投资方起诉的两个股权回购案件已开过庭，其诉讼请求有充分的合同依据，案件几乎在原告投资方划定的规则和范围内博弈，节奏完全由投资方带动，目标公司及大股东非常被动，败诉几乎是注定的。另外，目标公司及大股东之前的代理人已经提过管辖权异议，且未被一、二审法院支持。目标公司大股东（实际控制人）找到笔者，介绍完案情后把材料予以展示，说按目前的案情和财产状况，如果自己和目标公司败诉，自己的公司和家庭财产将全部归投资方所有。大股东也表示其不想失去目标公司。