监管机构的关注重点与对赌实操建议
（一）监管机构的关注重点
监管机构主要是关注对赌安排中，是否存在损害或可能损害中小投资人利益的不合理、不对等设计。以下列举的实践中的关注重点可供参考：
1.业绩承诺、未来预期收益的合理性及匹配性
（1）评估的假设前提及各项预测指标的合理性；
（2）按未来预期收益推算是否能够达到业绩承诺；
（3）业绩承诺的合理性及往年业绩基础；
（4）业绩承诺的实现，是否受重组的募集资金投资项目的较大影响。
2.业绩补偿安排的合法性及可行性
（1）业绩补偿安排的合法合规性；
（2）业绩补偿安排的可行性及相关保障措施；
（3）是否与其他方还存在未完成或未披露的对赌安排；
（4）对标的资产在承诺期内各期末的资产减值测试及补偿安排；
（5）上市公司未控制目标公司，业绩补偿措施的设置。(https://www.daowen.com)
（二）对赌实操建议
根据多年的业绩承诺实务经验，以下所列出的实操建议可供参考：
1.做出业绩承诺时，目标公司要根据企业的实际经营情况合理确定
标的公司不能单纯为了高估值及短期利益而盲目确定过高的业绩承诺，否则上市公司和标的交易对方都会产生较大风险：
（1）若标的公司的业绩承诺未达到，不但上市公司与交易对方要公开致歉，而且监管机构还可能立案调查。上市公司的市场声誉和现实利益也会因为标的公司的业绩承诺未达到而受到影响，使得其商誉减值并冲减当期利润，拉低当期业绩；
（2）与实际情况及行业逻辑脱节的业绩承诺，可能会引起监管部门的关注和对交易产生的质疑，进而可能导致并购方案无法过会；
（3）业绩补偿条款若被触发，将会影响标的企业管理层的稳定性和积极性，进而影响后续的并购整合。
2.设计业绩承诺方案，要根据承诺主体的不同类型灵活确定
相关法规对三种类型的交易主体进行了区分：
（1）对于上市公司控股股东来说，尽量不要以直接或间接等形式参与标的企业，如提前参股、过桥收购等安排，以免被强制要求进行业绩承诺，承担不必要的风险。
（2）借壳重组交易的情况属于必须承诺及补偿的类型。为避免因财务投资人不愿参与业绩承诺而对上市方案产生的实质影响，建议在交易对方与机构股东重组前对强制对赌达成一致意见。
（3）对于收购标的为第三方持有的情况，若增加业绩承诺与补偿安排，更容易取得监管层的认同，从而提高过会率。