对赌原则有效，但并非绝对有效

可以肯定的是，目标公司股东或实际控制人作为对赌主体与投资方对赌，一般不会构成对赌协议的无效事由，即只要其他方面的关系不影响对赌协议的效力，原则上这个对赌协议就应该是有效的。但协议的效力不是绝对的，即有可能存在“其他无效事由”。而这个“其他无效事由”正是我们职业法律人应该特别注意的地方，不能一看到是投资方与目标公司股东或实际控制人对赌就认为合同有效，直接放弃了对合同效力的质疑和判断。

实务案例

上海瑞沨与朱某起等股权转让纠纷案^[2]

案情摘要：目标公司江苏乐园公司原股东是朱某起、连云港鼎发公司。2011年3月6日投资方上海瑞沨、上海嘉石公司等8家投资公司与目标公司江苏乐园公司及其原股东朱某起、连云港鼎发公司等共11方签订《乐园新材增资协议》（以下简称主合同），约定江苏乐园公司拟新增注册资本人民币20700000.09元，本次增资全部由朱某起、连云港鼎发公司以外的其他投资者以货币形式缴纳；协议签署后，经各方协商一致，可以对本协议进行补充或修改，本协议的任何变更或补充须书面作出并经各方签署，否则无效。(https://www.daowen.com)

当日，上述11方签署《乐园新材增资协议之补充协议》（以下简称《补充协议一》），4方主体即上海瑞沨、朱某起、连云港鼎发公司及江苏乐园公司又签订《乐园新材增资协议的补充协议》（以下简称《补充协议二》）。

触发纠纷：后因江苏乐园公司未能在2012年12月31日前取得证监会核准上市等原因触发对赌纠纷，上海瑞沨要求朱某起、连云港鼎发公司严格按照《补充协议二》之相关约定，按时足额支付股权回购价款，并提供了付款账户。

法院认为：《补充协议二》之回购条款，仅是上海瑞沨与连云港鼎发公司、朱某起、江苏乐园公司4方单独订立（与原协议当事人不完全相同），一是违背了主合同第8.1条之规定，二是亦损害了其他投资方基于本协议项下的权益，故应属无效。

通过这个案例，我们看到，判断对赌协议效力不能仅仅根据对赌主体，不能说投资方与目标公司原股东或实际控制人对赌的协议就一定有效。判断合同效力还要注意看对赌的具体内容是否涉及其他主体的利益，对赌主体是否能完全自主决定等。