对赌条款的触发认定

对赌条款是否被触发，常常成为对赌纠纷中的争议焦点。究其原因，一方面是对赌条款的触发是投资方主张货币补偿、股权回购等相关权益的前提，另一方面是投融资双方在对赌条款的触发认定标准上产生了分歧。下面结合案例就对赌条款的触发认定进行介绍。

实务案例

冯某等与天津平禄公司合同纠纷案^[2]

案情摘要：2016年9月，投资人天津平禄公司与目标公司暴风体育公司及其股东签署的《暴风体育公司增资协议》约定：由天津平禄公司向目标公司投入资金人民币2000万元。同月，投资人天津平禄公司与目标公司实际控制人冯某签订《回购协议》约定，在2020年8月31日前，暴风体育公司要成功IPO等，否则投资方有权要求暴风体育公司回购投资方的全部或部分股份。同时，在乙方冯某未质押的暴风集团股权市场价值低于10亿元等情况下，投资方有要求乙方冯某回购投资者全部或部分股份。2018年5月31日，《暴风集团关于控股股东部分质押股份延期购回的公告》显示，冯某未质押的暴风集团股权市场价值已低于10亿元。投资人要求冯某履行回购义务。

争议焦点：投资人认为：冯某未质押的暴风集团股权市场价值已低于10亿元触发了对赌回购条款。但冯某认为只有暴风体育公司在2020年8月31日前未能完成合格IPO且出现冯某未质押的暴风集团的股权市场价值低于10亿元的情况下，投资人才可以按照《回购协议》约定的条件及方式要求冯某进行回购。本案回购条款并未触发。(https://www.daowen.com)

北京市第三中级人民法院认为：有关天津平禄公司有权要求冯某回购诉争股权的条件已触发。本院认为，在双方对合同内容产生歧义的情况下，对合同文本的解释，应从合同文义、合同目的、整体解释等方面综合进行判断。

1.从合同文义上理解，“同时”一词可理解为在两种不同的情况下，均可以要求对方回购，协议此处的“同时”不是“同时具备”之意，而应为“或者”“还有”之意。

2.从合同目的来看，《回购协议》系为保证投资人的投资利益，使其在不能达到投资目标时可以顺利退出，有担保之意。

3.从整体解释上理解，“同时”一词前后约定的回购主体不同，回购条件不同，分属于两种不同情况，是两种投资退出机制。

从以上案例我们得到启示：当投融资双方在对赌条款的触发认定标准上产生分歧时，可以根据具体案情从合同文义、合同目的、整体解释等方面综合进行判断。另外，关于对赌条款是否触发的判断问题，江西省高级人民法院在（2016）赣民初46号民事判决书中认为：从整个合作合同约定及相关条款内容看双方签约当时的真实意思表示，确认回购条款是否触发。