越权担保的民事责任与对赌关联担保的特殊性

《九民会议纪要》第20条【越权担保的民事责任】规定：“依据前述3条规定，担保合同有效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院依法予以支持；担保合同无效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院不予支持，但可以按照担保法及有关司法解释关于担保无效的规定处理。公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持。”(https://www.daowen.com)

对以上内容，要特别注意对赌担保中的特殊性。在一般的公司关联担保合同中，应当是“担保合同有效，债权人请求公司承担担保责任的，人民法院依法予以支持”。但在对赌协议中，目标公司为对赌的股东（或实际控制人）提供对赌担保，即使担保条款有效，法院也必须支持实际履行吗？这是个值得考虑的问题。因为此种关联担保具有一定的特殊性，即债权人同时也是目标公司股东，应当注意不要违反资本维持原则。