对赌案件诉求的确定与战略规划、战术设计
经过对案件的筛查和分析，委托人（目标公司及其原股东、大股东的妻子）与笔者讨论交流后表示，希望笔者可以考虑以下四点诉求：（1）一方面争取更多的诉讼准备时间，另一方面可以获得一定的期限利益；（2）尽量减少目标公司的损失；（3）尽量延缓、阻止股权回购或降低回购价格；（4）改变管辖法院。根据委托人的诉求，笔者开始了战略规划与战术设计。
（一）整体思路：跳出对方节奏，变被动为主动
本案中，投资方起诉的是股权转让纠纷，主要依据是《股权回购协议》这份文件，其在法律关系的定性、博弈的范围、诉讼节奏的带动、管辖法院的选择等方面占据全面的主动性，关键是《股权回购协议》的约定内容对我方极为不利，如若就案论案，在投资方划定的范围内应诉，基本上必败。因此，我方要想扭转不利局面就必须跳出投资方框定的范围。经筛查分析发现，虽然本案四份协议文件中的每一份文件对融资方都不太有利，但是，四份文件相互之间存在诸多隐藏矛盾和一些明显的条款矛盾，深度挖掘并巧妙利用其中的矛盾冲突，可让我方变被动为主动。因此，经过提炼、规划设计，这四张“烂牌”可以成为我方手中的“王炸”。
（二）具体方案：扩大审查，釜底抽薪，全面阻击，转移战场，控制节奏
1.扩大审查
要想实现诉讼战略目标，必须扩大法律关系的审查范围和对抗范围，不能拘泥于《股权回购协议》的范围内对抗。为此目标，我方把四个协议紧密地联系在一起看成是一个完整的交易即股权融资对赌交易，四份协议分别只是这一个交易的一部分，任何一个文件都不能孤立理解，断章取义。因此，我们把对一个协议即《股权回购协议》的审查扩大到对四个协议的全面审查，充分利用四份协议之间的矛盾，进行反击。
但问题是，如何从局部审查扩大到全面审查呢？如果仅仅是应诉抗辩还是很难冲出《股权回购协议》局部审查的。反诉呢？对方的义务主要是出资，且已经履行完毕，又反诉对方什么呢？这就涉及釜底抽薪的策略。
2.釜底抽薪
此处所谓的釜底抽薪，就是把投资方起诉的合同依据否定掉，原告的诉讼请求就成了无源之水，即利用四个合同之间的矛盾、相关当事人及公司债权人之间的利益矛盾否定相关合同或条款的法律效力，达到否定原告合同依据的目的。本案四份协议文件的第一份是《增资协议》，是后面三份协议文件的基础，全体当事人都签订认可并履行完毕，而且此协议不损害任何一方的合法权益，因此我方对此协议的效力没有任何异议。我方的策略是请求法院确认《增资协议之补充协议》（对赌协议）、《股权回购协议》、《担保协议》或其中某些条款无效。(https://www.daowen.com)
如果相关协议的效力被否定，基本就能实现我方的诉讼预期：阻止股权回购或降低回购价格；延缓、减少目标公司的损失，减轻董某大之妻的担保责任或对家庭财产的影响。
此操作的案由如何确定呢？我方起诉坚决不能使用投资方起诉使用的“股权转让纠纷”案由，因为，本案不是单纯的股权转让纠纷，此案由最多仅能反映本案的一部分法律关系，所以，必须换成其他案由。经再三考虑，我方使用了“与公司有关的纠纷”这个案由。
3.全面阻击
要否定三个协议的效力，就要综合考虑分析其内在的法律关系、逻辑关系、履约前提、债权人利益、目标公司及其全体股东利益等，对任何一个协议文件的理解都不能偏废，不能断章取义，要挖掘全部可能影响合同效力的因素，尽可能地全面否定三个协议的效力，如果仅仅否定一些无关紧要条款的效力，是无法实现我方诉讼目的的。
4.转移战场
前面已经分析过，抗辩、反诉的方式解决不了根本问题，因此必须选用另行单独起诉的方式才可能实现诉讼目的。具体方式是，我方化零为整，将四个协议看成一个不可分割的整体，请求法院在一个案件里确认三个协议无效，同时按四份协议中标的额最高的协议数额确定法院的级别管辖。这样一来，本案就达到了中级人民法院的受理标准，因此我方跳出了投资方起诉选定的基层法院，直接向中级人民法院立案，实现转移战场的目的。
5.控制节奏
我方委托人希望能控制一下诉讼节奏，以便有时间做出反攻准备，扭转被动局面。因在委托笔者之前，目标公司、大股东等代理人已经提出过管辖权异议，所以不可能再提管辖权异议。但我方策划的诉讼请求是确认合同无效，在中院单独立案，而且对合同效力的认定是投资方起诉“股权转让纠纷”判决的前提条件，因此在我方成功立案的情况下，可以申请投资方起诉的“股权转让纠纷”中止审理，待我方起诉的合同效力问题解决了，再审理。这种操作如果能实现，就能够实现控制诉讼节奏，争取诉讼时间，延长回购期限或回购付款期限，化被动为主动的目的。经检索发现，我方的战略思路是有实际案例支持的，如昌吉回族自治州中级人民法院（2015）昌中民二初字第57号民事裁定书。